中小企业私募债法规（中小企业私募债法规（2012-5-27） 目目 录录 （上册）（上册） 一、 上交所一、 上交所 1. 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2. 上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行） 二、 中证登二、 中证登 1. 中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则 2. 关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知 （深圳分公司）关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知 （深圳分公司） 三、 证券业协会三、 证券业协会 1. 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 2. 关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知 （下册）（下册） 四、 深交所四、 深交所 1. 深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2. 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 3. 关于 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 的问答关于 深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南 的问答 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 1 关于发布实施 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 有关事项的通知(上证债字2012176 号)关于发布实施 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 有关事项的通知(上证债字2012176 号) 各市场参与人： 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所” ） 制定了 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 ，经中国证监会批准，现予发布实施。 试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300 号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业， 暂不包括房地产企业和金融企业。 特此通知。 上海证券交易所 二一二年五月二十二日 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则第一章 总则 第一条 第一条 为规范中小企业私募债券业务， 拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法 等法律、 行政法规以及上海证券交易所 （以下简称 “本所” ）相关业务规则，制定本办法。 第二条 第二条 本办法所称中小企业私募债券 （以下简称 “私募债券” ） ，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让， 约定在一定期限还本付息的公司债券。 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 2 第三条 第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 每期私募债券的投资者合计不得超过 200 人。 第四条 第四条 发行人应向投资者充分揭示风险， 制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。 发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 第五条 私募债券应当由证券公司承销。 证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 第六条 第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 私募债券的投资风险由投资者自行承担。 第七条 第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务， 并实施自律管理。 第八条 第八条 私募债券的登记和结算， 由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。 第二章 备案及发行第二章 备案及发行 第九条 第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍； （三）期限在一年（含）以上； 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 3 （四）本所规定的其他条件。 第十条 第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。 第十一条 第十一条 私募债券发行前， 承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容： （一）备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书； （六）承销商的尽职调查报告； （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （十一）本所规定的其他文件。 第十二条 第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容： （一） 发行人基本情况； （二） 发行人财务状况； （三） 本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等； （四） 承销机构及承销安排； （五） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 4 （六） 私募债券转让范围及约束条件； （七） 信息披露的具体内容和方式； （八） 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排； （九） 私募债券担保情况（若有）； （十） 私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （十一） 本期私募债券风险因素及免责提示； （十二） 仲裁或其他争议解决机制； （十三） 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明； （十四） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺； （十五） 其他重要事项。 第十三条 第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起 10 个工作日内出具接受备案通知书。 发行人取得接受备案通知书后，应当在 6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。 第十四条 第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。 第十五条 第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款， 但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。 第十六条 第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。 认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 5 第十七条 第十七条 私募债券发行后， 发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 第三章 投资者适当性管理第三章 投资者适当性管理 第十八条 第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者， 应当符合下列条件： （一） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; （三）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人； （四）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额不低于人民币 1000 万元的合伙企业； （五）经本所认可的其他合格投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 第十九条 第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件： （一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币 500 万元； （二）具有两年以上的证券投资经验； （三）理解并接受私募债券风险。 第二十条 第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 6 第二十一条 第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。 证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。 证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前， 签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。 第四章 转让服务第四章 转让服务 第二十二条 第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。 采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。 第二十三条 第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的， 应当提交以下材料，并在转让前与本所签订私募债券转让服务协议： （一）转让服务申请书； （二）私募债券登记证明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十四条 第二十四条 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。 通过固定收益证券综合电子平台进行转让的， 参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。 第二十五条 第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过 200 人的转让不予确认。 第二十六条 第二十六条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 7 第二十七条 第二十七条 私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。 第五章 信息披露第五章 信息披露 第二十八条 第二十八条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。 发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。 信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。 第二十九条 第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后 3 个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。 第三十条 第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。 前款所称重大事项包括但不限于： （一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%； （三） 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%； （四） 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （五） 发行人做出减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定； （六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； （七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。 第三十一条 第三十一条 在私募债券存续期内， 发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 8 第三十二条 第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后 3 个工作日内进行披露。