证券代码：证券代码： 000792 证券简称： 盐湖钾肥证券简称： 盐湖钾肥 公告编号：公告编号： 2008062 青海盐湖钾肥股份有限公司 四届十二次董事会决议公告青海盐湖钾肥股份有限公司 四届十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。 公司股票复牌提示：公司股票复牌提示： 公司股票（证券简称：盐湖钾肥 证券代码：000792）于 2008 年 12 月 26日复牌。 风险提示： 风险提示： 1.根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （证监会公告200814 号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果本公司和青海盐湖工业集团股份有限公司（ “ST盐湖” ）在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司和ST盐湖将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项， 并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致本公司和ST盐湖在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知， 进而需重新计算换股价格、 换股比例、 现金选择权价格； 这些因素包括：（1）相关股东的沟通工作。本次换股吸收合并涉及两家上市公司的多家股东，与这些股东的沟通工作亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响， 导致换股吸收合并工作的时间进度有所延迟； （2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准， 该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。本公司和ST盐湖董事会将在换股吸收合并过程中及时公告相关换股吸收合并工作的进度，以便于投资者始终了解换股吸收合并进程，并作出相应判断。 特此提请广大投资者充分注意上述换股吸收合并工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格的风险。 2.基于本次换股吸收合并的实施尚须满足多项条件且合并工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次换股吸收合并预案中披露的有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。 特别提示： 特别提示： 本次换股吸收合并预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案（见附件证券时报 、巨潮网：www.cninfo.com.cn）。 青海盐湖钾肥股份有限公司（ “盐湖钾肥” ， “本公司”， “公司”）四届十二次董事会会议于 2008 年 12 月 25 日在青海省西宁市西宁宾馆二号楼六楼会议室召开，本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，沈奇董事因出差原因委托冯明伟董事表决，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合公司法及 公司章程 的有关规定。 郑长山董事长主持会议， 会议审议通过了以下决议： 一、 审议 青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销 ST 盐湖所持盐湖钾肥股份之预案 ； 一、 审议 青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销 ST 盐湖所持盐湖钾肥股份之预案 ； 同意本公司董事会与 ST 盐湖董事会联合公告青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销 ST 盐湖所持盐湖钾肥股份之预案 。 预案内容详见青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案 （详见证券时报、巨潮网：www.cninfo.com.cn）。 本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，存在关联关系的董事郑长山、安平绥、冯明伟、沈奇按照相关规定回避对本议案的表决。 二、审议关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司构成重大关联交易的议案 ； 二、审议关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司构成重大关联交易的议案 ； 本次合并前，ST 盐湖持有盐湖钾肥 30.6%股权，是盐湖钾肥的控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、本公司以新增股份换股吸收合并 ST 盐湖方案的相关规定，本次合并构成重大关联交易。 公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，存在关联关系的董事郑长山、安平绥、冯明伟、沈奇按照相关规定回避对本议案的表决。 三、 审议 关于提请股东大会批准青海省国有资产投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ； 三、 审议 关于提请股东大会批准青海省国有资产投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ； 本次换股吸收合并后，青海省国有资产投资管理有限公司将持有盐湖钾肥30%以上的股份，根据上市公司收购管理办法的规定，须将本议案提交股东大会审议。 本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议吸收合并协议的议案； 四、审议吸收合并协议的议案； 本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起 12 个月内。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，存在关联关系的董事郑长山、安平绥、冯明伟、沈奇按照相关规定回避对本议案的表决。 五、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理合并有关事宜的议案 ； 五、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理合并有关事宜的议案 ； 为合法、高效地完成公司本次合并工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次合并的具体方案作出相应调整； 2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会签署、修改或公告本次换股吸收合并有关的文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整； 3、制作、签署并申报换股吸收合并所需的审批申报文件，办理换股吸收合并审批事宜； 4、授权董事会在本次合并完成后办理有关政府审批、工商变更登记手续及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件； 5、确定并公告换股吸收合并中公司异议股份出售请求权收购价格、定价原则及具体实施细则； 6、办理本次换股吸收合并方案的具体执行及实施； 7、办理本次因换股吸收合并在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告； 8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 六、审议关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案 ； 六、审议关于授权公司经营管理层就本项目聘请独立财务顾问等中介机构的议案 ； 董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请参与本项目的独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构出具专业意见。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 七、审议增选独立董事王建军先生任本公司四届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员的议案； 七、审议增选独立董事王建军先生任本公司四届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员的议案； 表决结果：11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。 八、审议增选独立董事程友海先生任本公司四届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员的议案； 八、审议增选独立董事程友海先生任本公司四届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员的议案； 表决结果：11 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。 上述议案一、二、三、四、五尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。 上述议案一、二、三、四、五尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。 本次换股吸收合并需提交股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。 青海盐湖钾肥股份有限公司 董 事 会 2008 年 12 月 25 日 青海盐湖钾肥股份有限公司 换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司青海盐湖钾肥股份有限公司 换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司 独立董事事前认可及独立董事意见独立董事事前认可及独立董事意见 根据中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、及青海盐湖钾肥股份有限公司章程的有关规定，我们作为青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥” ）的独立董事，就青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并 ST 盐湖事项（以下简称“本次合并” ）发表如下意见： 1、在盐湖钾肥四届第十二次董事会会议前，我们审阅了盐湖钾肥换股吸收合并 ST 盐湖的相关文件， 我们同意将本次吸收合并的相关议案提交董事会审议。 2、本次合并主旨在于消除盐湖钾肥与 ST 盐湖之间的关联交易、加强对盐湖资源的综合开发和循环利用、降低管理成本以及履行 ST 盐湖股东在股权分置改革中做出的承诺，本次合并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。 3、ST 盐湖持有盐湖钾肥 30.6%的股权，为盐湖钾肥的控股股东，根据我国相关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次合并构成重大关联交易。在董事会审议本次合并的相关议案时，关联董事已回避表决，不会损害非关联股东和中小股东利益。 独立董事：董德敏 王天恒 王建军 程友海