上述法律规定一方面大大拓宽了企业的融资渠道，另一方面也为企业并购中正确判断目标企业的资产增添了较大障碍。在房地产项目公司股权转让中，为了清楚地判断股权的价值，股权受让方必须对房地产项目公司的资产有十分充分的了解。除了了解目标房地产公司的有形资产和负债，还必须判断目标公司是否存在或有债务，即是否存在对外担保。因担保物权如欲发生法律效力或者对抗第三人的效力，必须办理登记，这就要求股权受让人应当及时到相关登记主管部门查询核实，如目标房地产公司所在地的房地产管理部门、国有土地管理部门、工商行政管理部门、交通运输工具管理部门、证券登记结算机构、信贷征信机构等等。只有在上述部门仔细核实相关真实情况，才可能最大程度地降低投资风险。三、房地产项目转让过程中不同阶段的风险控制房地产项目转让涉及金额巨大、法律规范众多、程序繁杂，其顺利运作绝对离不开法律专业人士的指导与参与。法律专业人士接受股权受让方的委托后，应当从以下几个阶段对房地产项目转让的法律风险予以预防和控制。(一) 前期尽职调查阶段前期尽职调查阶段是房地产项目转让过程中最基础、最重要、最核心、最关键的阶段，该阶段对确定房地产项目转让的可行性、股权的对价、风险防范等重要因素起着决定性的作用。此阶段尽职调查工作能否有效开展将直接决定房地产项目转让的成败。总的来说，尽职调查的基本原则就是调查一切可能影响股权受让方利益的因素。具体来说，应当主要从以下几个方面考察：1.目标公司的合法性与经营情况这部分尽职调查工作与一般公司股权转让的调查工作差别不大，就是对目标房地产公司的整体情况进行审慎的调查与评估，包括：(1)公司的基本资料，如公司是否正常经营( 营业执照是否正常年检，有无停业)，公司股东是否主体适格(实际出资人与登记股东是否一致，出资是否按时足额缴纳) ，转让标的是否适格(股权有无抵押登记或被查封) ，对外转让是否合法(是否符合法律及公司章程的程序和实体规定)。这类信息可以到公司住所地公司登记机关查询工商登记详档，并到目标公司核实与工商登记是否一致。(2)公司的资质等级及年检情况。根据我国法律规定，房地产开发企业应当依法申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发企业的资质实行年检制度。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。因此，目标公司的资质等级是房地产项目开发能否顺利进行的前提，应当到建设行政主管部门核实目标公司的资质等级及年检情况，并确定目标公司具备承担目标房地产项目开发的资质。这有别于一般公司的股权转让要求，应特别注意。(3)公司的经营情况。如年检报告，财务、税收情况等。法律专业人士主要审查公司对外签署的合同及其履行情况。特别是公司的对外担保情况应重点审查。如前所述，新颁布并即将实施的物权法大大拓宽了公司担保财产的范围，这无疑增加了核实公司对外担保真实情况的难度。法律专业人士应当根据我国物权法以及担保法的相关规定，逐一到相关登记机关核实，以期最大程度地反映公司的现实状况。2.目标房地产项目的合法性与开发情况目标房地产项目是否合法以及能否顺利开发以获取投资回报才是房地产项目公司股权转让的最终目的。因此，这部分尽职调查工作至关重要。结合前述物权法对房地产项目的法律影响的分析，应当重点从以下几个方面考虑：(1)审查房地产项目的合法性即审查与房地产项目有关的各类合同和审批文件，并充分考虑可能存在的风险。房地产项目资产权属是否明确、清晰、无瑕疵(如有无抵押登记、是否被查封等) ，土地使用权是否依法取得、取得方式、土地用途、使用年限及建筑物的占用空间、项目的设计用途等是否符合受让方的投资需求(若不符合需求可否依法变更 )，相关审批手续是否已经依法办好，如有无建设用地规划许可、建设工程规划许可证、施工许可证等。(2)项目开发情况是否存在尚未拆迁完毕、需受让方承担拆迁补偿责任的风险;项目规划是否合理、有无超规划的情况;项目的相邻关系是否存在纠纷或者潜在危机 (如因采光、日照、通风、建设工地噪音等原因引发纠纷或者诉讼，导致工期拖延和经济赔偿双重损失)等。(二) 合同签订阶段通过前述的尽职调查工作，股权受让方应当已经对目标房地产项目转让存在的各类法律风险有了比较清楚的认识。既然是法律风险，就意味着并不必然会发生。只要采取恰当的措施，大部分法律风险是可以事前预防或得到有效控制的。当然，这离不开严谨、规范的合同文本(这里的合同仅指“股权转让合同”而非“房地产项目转让合同”)，将房地产项目转让各方的权利义务、违约责任等予以明确固定。如果将房地产项目转让比作“炒菜”的话，那么，尽职调查工作只是提供了“做菜”(起草合同)的丰富“原料”，能够得到“美味可口的佳肴”( 有效防范法律风险的合同)则依赖于成熟精湛的合同条款设计的法律技术。对于房地产项目公司股权转让来说，区别于一般公司股权转让合同的特别条款有：(1)鉴于条款该条款主要表述目标公司的情况;股权转让方的主体资格、持有目标公司的股权和转让该股权的意愿;股权受让方的主体资格、受让该股权的意愿 ;目标房地产项目的情况，包括：项目概况：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等，土地现状：项目转让时土地使用权性质、取得方式及使用期限,项目现状：项目报批现状包括规划参数并列明取得的批文，项目动拆迁、开发现状(如停建、缓建 )，项目涉及的土地或工程的权利限制情况等，以便为下一步合同内容的阐述奠定一个事实基础。(2)声明与保证条款该条款目的是为了防范风险、救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实。尤其是有关价格的条款，股权转让的价格与转让方出资额、目标公司的净资产、房地产项目的开发有重大关系。转让股权的价格包括转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或者应当披露的事实。这是判断当事人是否诚信履行披露义务的基础。 (3)过渡期条款股权转让合同签订后，从签订之日到股权交割日之间有一段过渡期。过渡期条款主要规定当事人双方在过渡期间的权利义务，如转让方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产或其他利益的行为，转让方签订新的重大合同或有重大投资应征求受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理等事项。该条款的主要目的是为了促进股权交付工作的顺利进行，以及维护受让方在过渡期间的利益。除了上述条款之外，房地产项目公司股权转让合同中还包括当事人条款、股权转让标的及交付条款、价格条款、保密条款、违约责任条款、不可抗力条款、争议解决方式条款等，因与一般股权转让合同相关条款共性较多，在此不再赘述。(三) 合同履行阶段股权转让合同签订并生效后，并不会自然发生股权转让的法律效果。股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，两者不能混为一谈。股权转让合同无效或不生效，股权转让也不生效。即使在股权转让合同生效后，也尚需当事人的适当履行，股权转让才能实现。不过，在严格准备了前述的风险防范工作后，合同顺利履行自然就是水到渠成的了。在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。股权转让合同的标的为股权，转让方的交付义务实际上只是体现为对公司的一种通知义务，即转让方将股权转让的事实及要求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。根据我国公司法的相关规定，将股权转让结果记载于股东名册是公司的义务。与股权转让有关的公司章程修改、变更工商登记等事项，也应由公司办理。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。股权转让合同生效，房地产项目公司将新股记载于公司股东名册，并到公司登记机关办理变更登记后，股权转让生效，并具有对抗第三人的效力。至此，房地产项目转让正式完成，但是股权受让方仍应当以房地产项目公司名义从事房地产开发经营行为。房地产公司在收购一个项目时一般会进行一个尽职调查，以下提纲供大家参考学习：一、总体经济环境状况及发展变化趋势分析 通常采用专业的咨询结构的调研分析、预测。 二、目标企业行业前景及竞争力分析 企业自身的预测、同业竞争对手的分析、上游供应商和下游销售商的需求分析、专业咨询机构的意见、国家的产业政策、金融机构的信贷政策、互联网上的信息等。 三、目标企业战略经营规划及风险分析 根据收购公司的收购目的，对目标公司的战略规划予以：沿用、彻底改变、修正；同时通过对目标公司战略规划的研究可以发现目标公司的资源拥有、经营状况、竞争能力等潜在的经营意识；同时对目标公司战略规划中不适当之处进行风险分析能够找到目标公司的问题结症，对了解目标公司大有好处。 四、目标企业核心能力分析 此处分析应该建立在对目标公司全面调查、分析后得出，结论对目标公司是否能够满足收购方收购意图至关重要。 同时我们认为目标公司的核心能力与收购方的整合能力和整合目标息息相关。 五、目标企业产品及市场分析 1、主导产品的取得过程（研发、外购）和技术控制 2、产品目前所处的周期和技术成熟程度 3、产品生产工艺的完善程度4、产品使用价值和价值满足消费者需求的程度 5、产品是否具备替换成本 6、产品替代性（替代旧的产品的根源和被新产品替代的可能性） 7、产品特性 8、产品原材料需求及限制 9、产品核心工艺控制 10、产品是否具备部分外包的条件 11、产品质量保证体系建立 12、产品生产工艺流程 13、产品是否具备组合特征等 （二）市场 1、市场环境分析 2、销售渠道分析 3、市场细分化分析 4、竞争对手（含潜在）分析 5、区域市场分析 6、产品技术、服务化影响分析等 六、目标企业管理能力分析 1、管理体系（组织结构）与客户需求的矛盾 2、高管的管理能力 3、流程再造的可能性 4、战略制定、控制力、执行力分析 5、空降兵成功的可能性等 七、目标企业价值及财务状况分析 1、公司过去 5 年经审计的合并财务报表及其附注，最近一次中期、近期报表。 通过对报表的完整、真实性验证，资产的盘点，应收应付项的确认等对公司资产价值有一个大概地了解。 2、公司目前内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略计划有关的书面报告或文件。 分析财务战略实施情况及对收购后企业的影响。 3、最近 5 年来该公司提供或收到的所有直接发行股票备忘录。 分析股权结构，对收购中反收购等情况出现的可能性作出预测，并找到相应的办法；对收购后可能出现的股权分散导致的控制权丧失做出预测。 4、最近 5 年来，负责审计该公司的注册会计师或内部审计人员出具的、针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的年度管理建议书或报告。 找到公司财务控制上的优缺点，便于今后的整合。 5、所有可证明该公司借款、担保或与借款、担保相关的邮件政权的协议或文件。所有可证明其它财务安排（包括售后回租、融资租赁、房地产及其他分期付款项目、设备租赁）的文件和协议。、5 年内该公司与债权人的重要函件，包括由该公司或审计人员出具的符合性报告及债权人的期权声明。该公司过度负债或出售、租赁、转让资产或股本的协议。 了解公司负债情况，特别是应关注公司的表外负债。 6、工程报告。通过已经建成和正在建设的工程报告确认资产的实际价值。 7、专利、商标、专利品名称、版权等无形资产的所有权文件及价值评估。 8、税务信息。 八、目标企业文化及公共关系分析 九、目标企业人力资源分析 1、雇用和咨询协定 2、与管理层的协定等 3、用工、福利计划等相应的文件 4、当地的人力资源情况调研 5、关键管理、技术人员确认与需求分析 6、当地劳动保障的特殊规定等 十、目标企业法律事务分析（公司文件） 1、所有变更、更名和兼并的公司执照（CI） 2、章程特别是寻找控制权改变条款，防范毒丸条款 3、会议记录寻找有关过去收购或兼并以及影响资本的其他交易信息，该信息将斑竹