中小企业集合票据业务交流材料1总行非直营客户债务融资工具承销业务培训中小企业集合票据业务交流材料中小企业集合票据业务交流材料上海分行投资银行部邢峻上海分行投资银行部邢峻2010年年9月月中小企业集合票据业务交流材料2第一部分基本概念及流程基本概念及流程中小企业集合票据业务交流材料3集合票据推出之前，国内中小企业一直处于发债难境地集合票据推出之前，国内中小企业一直处于发债难境地长期以来，我国中小企业一直处于发债难的境地。企业债发债的主体基本上都是大中型企业，没有中小企业。这一方面是因为中小企业在担保、风险控制等方面存在着先天不足，另一方面是单个中小企业发债的规模偏小，没有市场吸引力，成本过高。发行中小企业债券，在净资产、营业收入等经营指标上有一定要求，真正的小企业并不能进入这个市场。企业要通过信息披露、审计、评估等方式来提升透明度，从总额上看这类费用对不同类型企业来说差别不大，而中小企业融资规模较小，单位融资成本相对较高。中小企业信息透明度不高，与其他融资方相比，投资者往往需要更高的风险补偿，这就要求企业要具有高收益高风险的特征。但我国中小企业除了部分高科技企业外，大多是技术和市场都比较成熟的劳动密集型企业，利润空间和成长性有限，难以承担高额的融资成本。中小企业集合票据业务交流材料4集合票据相关管理要求集合票据相关管理要求“一办法一办法”银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法债务融资工具（含短期融资券、中期票据、集合票据）的总体框架，不局限于某一种产品，且无实质性的准入门槛限制“三规则三规则”注册规则信息披露规则中介服务规则注册规则信息披露规则中介服务规则对注册有效期、发行方式规定信息披露要求与上市公司基本保持一致“三指引三指引”募集说明书指引尽职调查指引集合票据业务指引募集说明书指引尽职调查指引集合票据业务指引债务融资工具及其他债券（如企业债等）累计待偿还余额不得超过净资产的40%应明确披露具体资金用途，在债务融资工具存续期内变更募集资金用途应提前披露规范募集说明书等公开文件的披露信息，要求主承销商进行不定期的跟踪尽职调查中小企业集合票据业务交流材料5集合票据业务指引主要内容集合票据业务指引主要内容2009年11月银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引（“指引”）发布，为中小企业融资开辟了新途径，要点主要包括：四个统一：四个统一：集合票据在银行间市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行，约定在一定期限还本付息；在交易商协会注册，一次注册、一次发行，也就是不存在分期发行的情况；企业数量：企业数量：发行主体为非金融中小企业，每支票据的发行主体数量为2个（含）至10个（含）；规模限制：规模限制：单支集合票据注册金额（也即未来的发行额）不超过10亿元；任一发行人的集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；其中任一发行人的募集金额不超过2亿元。偿付及投资者保护：偿付及投资者保护：集合票据应制定并披露偿债保障措施，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施；发行文件中需约定投资者保护机制，包括应对可能影响投资者利益情况（如发行人和担保人信用资质恶化）的有效措施。中小企业集合票据业务交流材料6基本结构基本结构联合发行人联合发行人中小企业集合票据中小企业集合票据评级公司评级公司评级公司评级公司统一发债银行间债券市银行间债券市场场银行间债券市银行间债券市场场审计机构审计机构审计机构审计机构牵头人牵头人主承销商主承销商主承销商主承销商律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所银行间交易商银行间交易商协会协会银行间交易商银行间交易商协会协会法律 审查信用 评级财务 审计信用 增进信用增进机构信用增进机构制作发行文件、中介协调等牵头 协调上报审查交易 流通反担保机构（如反担保机构（如有）有）反担保中小企业集合票据业务交流材料7组织协调人确定具体组织者、主承销商和中介机构组织协调人确定具体组织者、主承销商和中介机构组织协调人确定具体组织者、主承销商和中介机构组织协调人确定具体组织者、主承销商和中介机构组织者组织企业遴选，包括法律初步尽调、评级公司预评级组织者组织企业遴选，包括法律初步尽调、评级公司预评级组织者组织企业遴选，包括法律初步尽调、评级公司预评级组织者组织企业遴选，包括法律初步尽调、评级公司预评级初步确定入围企业名单初步确定入围企业名单初步确定入围企业名单初步确定入围企业名单各机构成立联合项目组，需要包括增信方各机构成立联合项目组，需要包括增信方各机构成立联合项目组，需要包括增信方各机构成立联合项目组，需要包括增信方联合工作组 进场访谈联合工作组 进场访谈联合工作组 进场访谈联合工作组 进场访谈分头开展工作并起草初稿，与发行人协商反担保措施分头开展工作并起草初稿，与发行人协商反担保措施分头开展工作并起草初稿，与发行人协商反担保措施分头开展工作并起草初稿，与发行人协商反担保措施与协会沟通，确定增信方式、反担保措施及最终入选者与协会沟通，确定增信方式、反担保措施及最终入选者与协会沟通，确定增信方式、反担保措施及最终入选者与协会沟通，确定增信方式、反担保措施及最终入选者正式发行 并公告正式发行 并公告正式发行 并公告正式发行 并公告到期兑付 并公告到期兑付 并公告到期兑付 并公告到期兑付 并公告主承销商汇总资料上报协会主承销商汇总资料上报协会主承销商汇总资料上报协会主承销商汇总资料上报协会各中介机构的后续跟踪，包括跟踪评级各中介机构的后续跟踪，包括跟踪评级各中介机构的后续跟踪，包括跟踪评级各中介机构的后续跟踪，包括跟踪评级协会核准完毕，择机发行协会核准完毕，择机发行协会核准完毕，择机发行协会核准完毕，择机发行按照比例分配融资额度给各发行主体按照比例分配融资额度给各发行主体按照比例分配融资额度给各发行主体第一阶段 前期准备第二阶段 项目实施第三阶段 后续工作按照比例分配融资额度给各发行主体第一阶段 前期准备第二阶段 项目实施第三阶段 后续工作落实增信文本、备用授信、政府文件，定终稿落实增信文本、备用授信、政府文件，定终稿落实增信文本、备用授信、政府文件，定终稿落实增信文本、备用授信、政府文件，定终稿启动投资者保护机制（若有）启动投资者保护机制（若有）启动投资者保护机制（若有）启动投资者保护机制（若有）一般工作流程一般工作流程中小企业集合票据业务交流材料8已发行集合票据、集合企业债情况已发行集合票据、集合企业债情况类型类型简称简称家数家数额度额度期限期限评级评级利率利率集合企业债07深中小债2010.00亿5年固定AAA5.70%集合企业债07中关村债43.05亿3年固定AAA6.68%集合企业债09大连中小债85.15亿6年固定AA+6.53%集合票据09顺义SMECN172.65亿1年固定A-1/AA4.08%集合票据09寿光SMECN185.00亿2年固定AA-5.10%集合票据09诸城SMECN183.00亿3年浮动AAA4.45%集合票据09诸城SMECN282.00亿3年浮动AA-6.00%集合票据10闵行SMECN175.00亿3年固定AA+4.45%集合票据10中关SMECN130.90亿1年固定A-1/AA-3.60%集合企业债10武中小债52.00亿3年固定A+4.66%集合票据10广州SMECN51.50亿3年浮动AAA3.55%集合票据10诸暨SMECN185.94亿1年固定A-1/AAA3.80%集合票据10诸暨SMECN280.66亿1年固定B5.699%中小企业集合票据业务交流材料9第二部分项目实施关键与经验分享项目实施关键与经验分享中小企业集合票据业务交流材料10承销商承销商评级机构评级机构地方组织协调人地方组织协调人担保机构担保机构目标企业目标企业评价、沟通、安排推荐、评估评价、沟通、安排推荐、评估政府支持、推荐政府支持、推荐项目实施关键项目实施关键承销商承销商评级机构评级机构地方组织协调人地方组织协调人担保机构担保机构目标企业目标企业政府政府集合票据具有多方参与、错综复杂的特点，其在具体操作中涉及到几个关键方面中小企业集合票据业务交流材料11 11由于目前国内债券市场投资人主要为大型金融机构，风险偏好普遍为风险厌恶型，缺乏债券投机性需求，而发行人主体受企业规模所限，平均信用级别很难超过A级，因此集合票据结构最终被投资人所接受的关键在于通过担保、分层、偿债帐户设置等信用增级方式，提升债券的整体信用级别，以达到目前国内市场投资人普遍可接受的关键在于通过担保、分层、偿债帐户设置等信用增级方式，提升债券的整体信用级别，以达到目前国内市场投资人普遍可接受的AA级或以级或以上的债券级别。上的债券级别。中小企业债的增级措施在项目开展之前就应该优先考虑的问题，这个问题往往是延缓项目进展的最关键的因素，目前较为常见的有以下几种方式。区域内解决方案：区域内解决方案：协调主导当地的担保机构或优质企业为企业担保，出于对企业的了解和信任一般不强调反担保措施，目前发行成功的项目里面使用最多的方式，但可持续性较差。复合担保：复合担保：商业化担保机构提供担保，政府协调下当地的担保机构或企业提供反担保市场化商业担保：市场化商业担保：商业化担保机构提供直接担保，企业自身提供反担保措施，优点是运作规范可持续性强，不足是项目进展缓慢，变数较多项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证中小企业集合票据业务交流材料12 12增信方式可分为内部增信和外部增信。内部增信主要包括票据分层、设立偿债风险准备金、附认股权利等；外部增信主要包括商业化第三方担保和政府增信等。我们按增信方式的普适性程度列出增信方式的必选组合和可选组合：必选组合（结构中必选以下一种或几种）：商业化运作的第三方统一担保：商业化运作的第三方统一担保：由资质良好、实力雄厚的担保公司（信用增进公司）或集团公司为集合票据提供统一担保。为体现出不同信用级别单体的成本差异，通过向不同信用级别单体收取不同担保费的方式解决。政府统一增信：政府统一增信：经有权机构批准，政府承诺对整个债项本息进行全额或部分覆盖。项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证中小企业集合票据业务交流材料13 13可选择的补充方式可选择的补充方式票据分层：票据分层：借鉴资产证券化原理，通过对现金流的归集和再分配，把债券分为偿还顺序不同、信用风险不同的若干等级，以满足不同风险偏好投资者的需求。通过计算发行单体的资产进入优先层和高收益层的比例，进而匡算不同信用级别单体的成本，理论上可以解决平衡发行人成本的问题。设立偿债风险准备金：设立偿债风险准备金：发行人将各募集资金总额的一定百分比作为集合票据风险互助基金（如诸城市集合票据项目），应对可能出现的偿付风险。偿债风险准备金的设立使得发行人承担了部分连带责任，使得发行人之间可以相互督促、相互监督，对于票据的还本付息有一定的保证作用。银行备用授信：银行备用授信：经银行有权部门审批同意，银行预先承诺，若发行人需要流动性支持，银行授信额度将为集合票据的本息兑付提供支持。该方式由银行在符合其相关信贷政策前提下，本质存在不确定性。政府向担保方提供风险补偿：政府向担保方提供风险补偿：即经有权机构批准，政府将债项本息全额或部分纳入当年财政预算，并承诺在担保机构代偿能力不足时对担保机构提供风险补偿，保障其按时履行代偿职责。自有资产抵（质）押：自有资产抵（质）押：受中小企业抵（质）押物不足、抵（质）押物评估作价及抵（质）押率确定较困难等因素影响，该方式通常作为向担保机构提供反担保使用。项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证项目实施关键一：担保方式的落实是项目实现的核心保证中小企业集合票据业务交流材料14项目实施关键二：综合融资成本控制项目