四川道合律师事务所 关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书（一） 0 0关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 股权无偿划转的补充法律意见书（一）股权无偿划转的补充法律意见书（一） 道合股权字2010第 0623-1 号 道合股权字2010第 0623-1 号 四川道合律师事务所 四川道合律师事务所 经办律师： 周旭东 叶立森 地址：成都市华兴街王府井商务楼C座21楼 电话：028-86780238 028-86785613 传真：028-86787086 邮编：610016 二零一零年七月二十三日 经办律师： 周旭东 叶立森 地址：成都市华兴街王府井商务楼C座21楼 电话：028-86780238 028-86785613 传真：028-86787086 邮编：610016 二零一零年七月二十三日 四川道合律师事务所 关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书（一） 1 1四川道合律师事务所 关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股权无偿划转的 补充法律意见书（一） 道合股权字2010第0623-1号 道合股权字2010第0623-1号 致：攀钢集团有限公司 四川道合律师事务所（以下简称“本所”或“道合” ）接受攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团” ）委托，作为攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限” ）将所持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛” ）股权无偿划转至攀钢集团项目（以下简称“本次股权划转” ）的特聘法律顾问，指派周旭东、叶立森作为经办律师（又简称“本所律师” ） ，为本次股权划转提供专项法律服务。 本所于 2010 年 6 月 23 日为本次股权划转出具了道合股权字2010第 0623号关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股权无偿划转的法律意见书 （以下简称“原法律意见书” ） 。现根据攀钢集团的咨询和国务院国资委的要求出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系在原法律意见书的基础之上出具。本补充法律意见书的用语含义、出具依据、经办律师承诺和声明等事项均与原法律意见书一致。原法律意见书持续有效， 本补充法律意见书与原法律意见书共同构成本所对本次股权划转的完整意见。 基于上述，道合发表补充法律意见如下： 一、攀钢有限对攀钢钒钛下属全资子公司银行贷款提供担保的处置方案 一、攀钢有限对攀钢钒钛下属全资子公司银行贷款提供担保的处置方案 经攀钢有限说明并经本所律师适当核查，截至 2010 年 4 月 30 日，攀钢有限对攀钢钒钛下属全资子公司银行贷款提供了 23.5 亿元的担保（以下简称“有四川道合律师事务所 关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书（一） 2 2关担保” ） 。有关担保的明细如下： 序号 被担保人 担保总额（单位：人民币万元） 债权银行或 担保受益人 1 攀钢集团国际经济贸易有限公司30000 进出口银行 2 攀钢集团国际经济贸易有限公司90000 中国银行攀枝花分行 3 攀钢集团国际经济贸易有限公司30000 农业银行攀枝花分行 4 攀钢集团冶金工程技术有限公司40000 中国银行攀枝花分行 5 攀钢集团冶金工程技术有限公司20000 中国银行攀枝花分行（工程履约及投标反担保） 6 攀钢集团矿业有限公司 25000 中国银行攀枝花分行 总计 235000 经查，有关担保的被担保人均原为攀钢有限下属企业，在攀钢整体上市过程中被注入攀钢钒钛。有关担保的被担保人现均为攀钢钒钛下属子公司。 经查，攀钢有限针对有关担保提出如下处置方案（以下简称“变更担保人方案” ） ： 攀钢有限为攀钢钒钛下属子公司所提供的银行授信担保，在本次股权划转完成日至银行授信失效日之间，该担保事项换由攀钢钒钛进行担保，同时解除攀钢有限的担保责任。 经查，变更担保人方案实质是根据攀钢整体上市的内容将有关担保的担保人由攀钢有限调整为攀钢钒钛，该方案已经攀钢钒钛同意。同时，有关担保的债权银行或担保受益人已原则同意变更担保人方案， 有关变更事宜还需待本次股权四川道合律师事务所 关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书（一） 3 3划转实施时签订有关变更担保人合同予以确认。 经办律师认为，本次股权划转如果实施，攀钢有限的担保能力相应降低，有关担保的被担保人应当向相关债权银行或担保受益人提供可以接受的担保方案或者债权债务消灭方案。有关担保的被担保人均为攀钢钒钛下属子公司，本次股权划转针对有关担保提出的变更担保人方案符合攀钢钒钛的利益， 且已获攀钢钒钛和有关债权银行或担保受益人原则同意，所以，变更担保人方案不存在不能执行的法律障碍。待本次股权划转生效并实施时，各方应当针对变更担保人方案依法签署有关变更担保人合同予以确认。 二、其他法律问题 二、其他法律问题 经查，从原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之日，有关本次股权划转的法律状态没有实质变化，不存在影响本次股权划转的其他法律问题。 三、结论意见 三、结论意见 综上所述，道合认为： 本次股权划转针对攀钢有限对攀钢钒钛下属全资子公司银行贷款提供担保的处置方案符合攀钢钒钛和担保权人的利益， 且已获攀钢钒钛和有关债权银行原则同意，该方案不存在不能执行的法律障碍。待本次股权划转生效并实施时，各方应当签署有关变更担保人合同予以确认。 本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所行政印章后生效。 （以下无正文） 四川道合律师事务所 关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书（一） 4 4（本页无正文，为四川道合律师事务所关于攀钢钒钛股权划转的补充法律意见书一的签署页） 四川道合律师事务所 负责人：徐曼珍 经办律师：周旭东 经办律师：叶立森 日期： 年 月 日