君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 1北京市君都律师事务所 关于成都博讯数码技术股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的法律意见书 北京市君都律师事务所 关于成都博讯数码技术股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的法律意见书 君意字(2006)第 84 号 致：成都博讯数码技术股份有限公司 致：成都博讯数码技术股份有限公司 北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)作为成都博讯数码技术股份有限公司(以下简称“SST博讯”或“公司”，股票代码600083)的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法 （下称证券法 ） 、 中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 上市公司股权分置改革管理办法 （下称管理办法 ） 、 上市公司股权分置改革业务操作指引 （下称 操作指引 ） 、 上市公司股东大会规则（下称股东大会规则 ）等有关法律、法规、规范性文件的要求，指派王怀兵律师（下称“本所律师” ）出席SST博讯股权分置改革相关股东会议（下称“本次会议” ） ，并就本次会议召开的有关事宜出具法律意见。 本所审查的主要内容为：公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决方式和表决程序等事项。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实， 以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次会议发表法律意见。本所律师已获得 SST 博讯的承诺和保证， 即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本法律意见书仅供本次 SST 博讯股权分置改革之目的使用， 未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意 SST 博讯部分或全部引用本法律意见书的内容。但 SST 博讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 2业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就SST博讯本次会议出具如下法律意见： 一、关于本次会议的召集召开程序一、关于本次会议的召集召开程序 (一)本次会议的召集 经本所律师的核查： 1、 SST 博讯董事会于 2006 年 12 月 5 日在上海证券报 、上海证券交易 所网站(http:/www.sse.com.cn)上刊登了 成都博讯数码技术股份有限公司关 于召开股权分置改革相关股东会议的通知 ，规定本次会议召开时间为：现场会 议召开时间为：2006 年 12 月 25 日（周一）14:00，地点：东莞市大岭山镇梅 林管理区博讯数码工业园大会议室;网络投票时间为：2006 年 12 月 21 日至 12 月 25 日，每个交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00。SST 博讯董事会已就本次 会议的召开做出了决议并提前通知了股东。 2、SST博讯董事会于2006年12月14日在上海证券报、上海证券交易所网站上发布了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 。 3、SST博讯董事会于2006年12月20日在上海证券报、上海证券交易所网站上发布了关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 。 本所律师认为，SST博讯本次会议的召集符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，本次会议的召集合法、有效。 (二)本次会议的召开 经本所律师的核查： 1、SST博讯有关本次会议召集通知的主要内容有：会议参加对象，会议召开时间，现场会议召开地点，会议方式，会议审议事项，股权登记日，流通股股东参加投票表决的重要性，董事会征集投票权，表决权，参加现场会议登记方法，会务联系人姓名和电话号码等。 2、本次股东大会召开的实际时间、地点与关于本次会议召集通知中所告知君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 3的时间、地点一致。 3、本次会议由公司董事长刘国真主持。 本所律师认为，SST博讯本次会议的召开符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，本次会议的召开合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 二、关于出席本次会议人员的资格 1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共4人， 代表 12 名股东， 于股权登记日合计持有股份82591591股。 2、2006年 12月21日至25日网络投票的股东投票人数共 969 人，于股权登记日合计持有股份56105981股。 3、SST博讯部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、本所见证律师和董事会邀请的其他人员出席了本次会议。 本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，有权出席本次会议。 三、关于本次会议的提案 三、关于本次会议的提案 1、根据SST博讯董事会于2006年12月5日在上海证券报 、上海证券交易所网站(http:/www.sse.com.cn)上刊登了成都博讯数码技术股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，SST博讯董事会公布的本次会议审议的议案为成都博讯数码技术股份有限公司股权分置改革方案。 2、2006年12月12日，SST博讯董事会刊登于上海证券报 、上海证券交易所网站(http:/www.sse.com.cn)上的成都博讯数码技术股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿) ，根据和流通股东沟通交流情况并经和非流通股股君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 4东协商，修改了股权分置改革方案。 3、经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，关于本次会议的提案及修改提案的程序符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，本次会议的提案合法、有效。 四、关于本次会议的表决方式和程序 四、关于本次会议的表决方式和程序 1、经SST博讯董事会提议，出席本次会议的股东(或股东代理人)指定吴达、普烈伟对表决事项的表决投票进行清点。 2、根据本所律师的见证，本次会议现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决， 并按照相关规定进行了计票。 3、本次会议还进行了网络投票，并根据上海证券信息有限公司提供的截止2006年12月25日15时的网络投票结果对现场投票和网络投票合并计票。 4、出席本次会议现场表决的非流通股79618194股，同意79618194 股；出席现场会议的流通股2973397股，同意2973397股；通过网络投票的流通股股东 56105981股，同意 50179872股，占网络投票的流通股股东84.94% 。 合并本次会议现场表决及网络投票的结果， 参加本次会议股东持有的有表决权的股份总数为138697572股，占SST博讯总股本的60.3 %。非流通股股东或代表 1名，代表股份79618194股；流通股股东或股东代表980名，代表股份59079378 股，投票表决结果如下： 1) 全体参会股东表决情况为：同意129798066股;反对8176154股;弃权 723352股。 同意的股份数占出席会议的股东及股东代理人所持的有表决权股份总数的93.58%。 2) 全体参加表决的流通股股东的表决情况为：同意50179872 股;反对8176154股;弃权 723352股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代理君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 5人所持的有表决权股份总数的 84.94%。 该决议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过， 并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次会议的表决方式及程序符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，提出议案的主体资格，议案的修改程序、出席会议人员资格，股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合公司法 、 证券法 、 股东大会规则 、 管理办法 、 操作指引等法律、法规、规范性文件的规定;本次会议所通过的决议合法有效。 本法律意见书正本二份。 君都律师 SST 博讯股权分置改革相关股东会议法律意见书 6（本页为成都博讯数码技术股份有限公司股权分置改革相关股东会议 法律意见书的签字盖章页） 北京市君都律师事务所 律师：王怀兵 2006年12月25日