中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 1 页 共 24 页财务尽职调查报告（征求意见稿）中审字（ 2009）010号北京千方科技集团有限公司：我们接受委托，对紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“捷通公司” ）截止 2009 年 6 月 30 日财务状况进行尽职调查。捷通公司的责任是提供真实、 完整的调查资料， 我们的责任是在实施调查程序的基础上出具财务尽职调查报告。我们结合实际情况，实施了包括询问有关人员、了解内控制度、审阅调查资料及相关会计记录、 分析经济指标等我们认为必要的调查程序，并适当利用了内部审计和社会审计成果。现将调查结果报告如下：一、企业基本情况（一）公司概况紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”或“捷通公司” ）的前身为紫光股份有限公司自动化工程事业部，于1995 年 10月成立，从事自动化控制工程及工控产品代理业务，2002 年 11 月 8日由清华紫光股份有限公司、 清华紫光通讯科技有限公司分别按90% 、10% 的比例出资设立北京紫光捷通科技有限公司。2008 年 5 月 6 日北京市工商行政管理局核发110108004966534号企业法人营业执照， 法人代表李志强，住所为北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 2 页 共 24 页华紫光大楼 4 层 413 室。（二）历史沿革北京紫光捷通科技有限公司成立于2002年 11 月 8 日，成立时的注册资本为1600 万元人民币，其中：清华紫光股份有限公司90% 、清华紫光通讯科技有限公司10% ；2003 年 10 月 31 日，清华紫光股份有限公司将其所持原有限公司 17% 的股权、清华紫光通讯科技有限公司将其所持原有限公司10%的股权协议转让给自然人股东屈山（现捷通公司的总经理）。相关的章程修订案已于2003 年 12 月 1 日经北京市工商行政管理局备案登记。2005 年 4 月 30 日，清华紫光股份有限公司与将其所持原有限公司 8% 的股权协议转让给自然人股东屈山，股权转让后的股权比例为清华紫光股份有限公司占65% ，自然人股东屈山占35% 。相关的章程修订案已于 2005 年 5 月 23 日经北京市工商行政管理局备案登记。2007 年 4 月 16 日，原有限公司第二届董事会第十一次会议通过决议，自然人股东屈山将其持有的公司436.56 万元出资额转让给吴海、刘丹等 26 名自然人。至此，自然人股东为屈山、吴梅、刘丹等27 人，持股比例为 35% 。2007 年 6 月 22 日，根据原有限公司第二届董事会第十二次会议决议和修改后的公司章程规定，原有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币5,000 万元，由全体股东以原有限公司2006年 12 月 31 日的净资产出资，原股东各自持股比例不变。中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 3 页 共 24 页2007 年 8 月 28 日，经北京市工商行政管理局批准，公司名称变更为紫光捷通科技股份有限公司。2008 年 5 月 4 日，经股东会决议同意启迪控股股份有限公司出资 260 万元增加为新股东。 增资后的股权比例为清华紫光股份有限公司占 61.79% ，启迪控股股份有限公司占4.94%，自然人屈山、吴梅、刘丹等 26 人占比 33.27%。2009 年 3 月 19 日自然人股东客宇新将63.5 万元中的 25 万元协议转让给邬淼、 15 万元协议转让给王琪、 8.5 万元协议转让给韦晓泉，转让后的股权结构如下。（三）捷通公司对外投资情况截止 2009 年 6 月 30 日捷通公司账面有控股公司2 户，参股公司7 户。序号公司名称业务范围注册投资备注 资本比例1 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司高 速 公 路 机 电 工程、产品、服务1,050 万33.33% 第一大股东2 山东高速信息工程有限公司高 速 公 路 机 电 工程、产品、服务1,500 万5.00% 清华紫光股份有限公司61.79 启迪控股股份有限公司4.94 屈山等 29 名自然人33.27 紫光捷通科技股份有限公司中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 4 页 共 24 页3 杭州紫光捷通科技有限公司高速公路产品、机电服务100 万30.00% 第一大股东4 山西紫光交通科技有限公司高速公路产品、机电服务100 万49.00% 第一大股东5 北京紫光金之盾信息技术有限公司公安信息化、系统集成100 万70.00% 第一大股东6 河南紫光捷通有限公司高速公路产品、机电服务100 万65.00% 第一大股东7 北京中交紫光科技有限公司港口信息化、 ABB代理300 万30.00% 8 北京光科时代科技有限公司光纤光栅产品销售200 万30.00% 第一大股东9 北京紫光优码科技有限公司二维条码100 万15.00% （四）组织机构及主要管理、业务部门职责企业的内部机构设臵如下：最高权利机构为一级股东大会；二级董事会；三级总经理；四级为各个职能部门。如高速公路事业部、财务部、办公室、研发部等。该组织结构为截止 2009年6月新调整设臵高速公路事业部：下设销售、设计、采购、项目管理、工程软件等业务部门，其中：销售：负责事业部相关业务销售工作。设计：负责事业部相关业务投标、联合设计等工作。采购：主要负责业务相关采购工作。项目管理：负责高速公路机电项目实施及管理工作、区域服务业务的日常管理工作。中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 5 页 共 24 页工程软件：主要负责事业部工程软件项目开发与安装调试工作。轨道交通事业部：下设销售、设计、工程、研发等业务部门，其中：销售：负责事业部业务销售工作。设计：负责事业部负责事业部相关业务投标、售前支持等工作。工程：负责项目实施工作。研发：负责事业部业务相关软件产品研发工作。捷通公司设有：广州、湖南、湖北、河北、云南五个办事处。企业实施的是董事会领导下的总经理负责制。企业董事会， 监事会由企业股东通过股东会选举产生。企业董事会 （或其他类似职能机构） 、监事会（或其他类似职能机构） 、经营管理机构通过董事会参与企业的议事和日常管理。（五）企业人员情况1、捷通公司北京总部目前在职人员为145人，其中有 29 人为股东，无退休人员、无抚恤人员、无集体企业职工。2、人员分布情况公司领导 3 人、行政部 5 人、市场企划部5 人、人力资源部2人、财务部 6 人、高速公路事业部111人、轨道交通事业部13 人。二、经营范围及业务情况1、捷通公司经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、专业承包；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生产 UNIS LCS智能节电控制柜（仅限分公司经营）中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 6 页 共 24 页公司目前主要从事的经营业务为交通机电工程、智能交通产品、智能桥梁健康监测等， 兼做小部分的轨道交通产品、软件开发业务。2、捷通公司的主要资质序号证书名称资质内容证书编号有效期发证部门发证时间1 建筑业企业资质证书公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质B5284011010802-6/4 中华人民共和国建设部2002 年 6月 28 日2 安全生产许可证（京） JZ 安许证字2009242733-2 2009 年 01月10 日至 2012年 01 月 09日北京市建设委员会2009 年 1月 10 日3 软件企业认定证书京 R-2006-0102 北京市科学技术委员会2006 年 4月 14 日4 计算机信息系统集成企业计算机信息系统集成企业资质为贰级Z2110020080271 2011 年 6 月15 日中华人民共和国工业和信息化部2008 年 6月 16 日5 中华人民共和国制造计量器具许可证京制表 0000102 号 01 2011 年 6 月11 日北京市质量技术监督局2008 年 6月 11 日6 中华人民共和国增值电信业务经营许可证B2-20040237 2009 年 9 月14 日中华人民共和国工业和信息化部2009 年 3月 4 日7 中国节能产品认证证书CQC09701029489 2012 年 3 月4 日中国质量认证中心2012 年 3月 4 日8 资信等级证书京资评 2009GP0079号2010 年 3 月25 日2009 年 3月 26 日三、捷通公司的财务状况（一）核算基本情况捷通公司 2009 年 6 月 30 日财务报表由母公司报表和河南紫光捷通有限公司、北京紫光金之盾信息技术有限公司两个子公司的个中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 7 页 共 24 页别报表合并而成。 20062008 年度和 2009年 16 月母公司及合并财务报表由中兴华会计师事务所审计，均为无保留意见。（二）财务状况分析捷通公司目前与紫光股份有限公司的智能交通事业部是“一套人马，两块牌子”，智能交通事业部的业务与捷通公司相同，本次调查分析主要以捷通公司的经营业务及财务数据为基础。1、捷通公司合并财务状况（1）各年度资产、负债、权益变动情况2006 年以来捷通公司的资产、负债逐年递增，截止2009 年 6 月30 日资产总额增长了67.17%、负债合计增长了273.18%，两者的增长幅度较大，但所有者权益只增长了0.12%，未呈同趋势变动，主要是这几年公司利润分配影响。财务状况变动总体分析-5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.002006年末2007年末2008年末2009年6月末资产总计 负债合计 所有者权益合计各年度合并资产负债简表单位：元项目2009年 6 月 30 日2008年末2007年末2006 年末货币资金82,995,054.24 70,645,869.41 53,290,435.84 11,463,724.40 应收账款净额34,671,300.33 28,490,119.24 18,146,728.36 8,719,327.06 预付账款净额31,382,487.91 15,996,239.10 17,073,859.44 5,296,026.45 应收股利净额4,813,200.00 - 1,685,016.67 1,685,016.67 其他应收款净额31,590,514.48 22,108,078.35 18,880,518.66 5,926,149.91 中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd第 8 页 共 24 页存货15,233,306.22 13,781,326.44 1