国家创业投资引导基金参股设立公司制基金国家创业投资引导基金参股设立公司制基金章程示范文本章程示范文本12011年年8月月1 章程为公司制基金设立时的必备文件，同时也是基金设立后运作管理必须遵守的法律文件。其他法律文件相关条款均不得与章程相冲突目目 录录第一章 公司名称和住所.3第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限.3第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式.4第四章 股权的转让及质押.7第五章 股东的权利和义务.8第六章 股东会的组成、职权、议事规则.9第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则.11第八章 公司的基金管理人.13第九章 公司的投资.16第十章 公司的基金托管人.18第十一章 监事会.19第十二章 关联交易.20第十三章 财务会计.21第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配.21第十五章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承担.25第十六章 其他事项.26有限责任公司章程有限责任公司章程2根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”）及有关法律、法规，XX 投资管理有限公司（中心） （以下简称“XX 投资”） 、国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”） 、 公司（以下简称“ ”）共同出资设立 有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、 “本公司”或“本基金”） ，并制定本章程。第一章第一章 公司名称和住所公司名称和住所第一条第一条 公司名称： 有限责任公司第二条第二条 住所：第三条第三条 公司类型：有限责任公司。第二章第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条第四条 公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条第五条 公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准）：（1）以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；2 示范文本中红字部分为必备条款，其他条款为协议各方协商条款。协商条款不得与必备条款相矛盾。（2）创业投资业务；（3）创业投资咨询业务；（4）为创业企业提供创业管理服务业务；第六条第六条 公司的经营期限为 7 年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于 6 个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长 1 年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过 10 年。第三章第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式公司注册资本、股东的名称和出资方式第七条第七条 公司注册资本为人民币 亿（RMB ）元，均以人民币货币出资。第八条第八条 公司股东共 名，分别是：股东一：股东一： 住所： 企业法人营业执照注册号为：法定代表人： 股东二：国投高科技投资有限公司股东二：国投高科技投资有限公司住所：北京西城区阜成门北大街 66 号（国际投资大厦）企业法人营业执照注册号为： 100000000023843法定代表人： 刘学义国投高科是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政产业研究与开发资金参股创业投资基金的受托管理机构，国投高科以其投资额为限对本公司行使股东的权利。股东三：股东三： 住所： 企业法人营业执照注册号为： 法定代表人： 。第九条第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：（一）本公司总出资额（注册资本） 为亿元人民币（注：不得低于2.5 亿元人民币） 。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）XX 投资管理有限公司（中心）（基金管理人）现金国投高科技投资有限公司现金现金现金现金合计（二）在本公司存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过 20%；基金管理人任何时候的出资比例均不得低于 1%；（三）在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于 1000 万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的 50%；（四）在本公司存续期间，除与国投高科同比例出资的 xxx 公司（地方政府引导基金）外，xx 省（市）内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司注册资本的 50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。（五）出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起 3 年内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的 40%。除国投高科外，本公司出资各方应按照以下规定分期缴付其认缴的出资并在未能如期缴付出资的情况下向其他股东承担违约赔偿责任：任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，迟延一方应就应付未付金额自应付之日始至实际支付日止按照每日万分之五向守约方支付违约金。国投高科在公司其他股东按期应缴付出资全部足额到位并收到基金管理人关于该出资缴付到账的确认函后 日内缴付其分期认缴出资额。如因财政拨款延迟导致国投高科迟延缴付应缴付出资将不构成违约，国投高科无需承担违约责任；（六）本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。（七）国投高科与 xxx 公司（地方政府引导基金）实行“同进同出”的原则，即：与 xxx 公司（地方政府引导基金）共同投资本公司，当 xxx 公司（地方政府引导基金）退出对本公司投资时（不论通过股权转让或其他方式） ，国投高科亦将采取股权转让或其他方式退出对本公司的投资。国投高科不对因 xxx 公司（地方政府引导基金）退出而导致国投高科退出对本公司投资的行为承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保国投高科上述退出投资的权利。第十条第十条 股东缴付出资之后十五（15）日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。第十一条第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第四章第四章 股权的转让及质押股权的转让及质押第十二条第十二条 股权的转让（一） 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（二） 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在如下情况发生时，国投高科有权依照国有产权管理的相关规定要求某一股东全部受让或者其他股东按其各自持股比例受让国投高科持有的本公司股权或者将其股权转让给公司股东以外的人，届时，其他股东应一致同意国投高科的该等股权转让。这些情况包括：（1）本公司方案确认后超过一年，本公司未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；（2）中央财政出资资金拨付本公司账户一年以上，本公司未开展投资业务的；（3）本公司投资领域和阶段不符合相关政策目标的；（4）本公司未按照本章程约定投资的；（5）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的。（三） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条第十三条 股权质押股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。第五章第五章 股东的权利和义务股东的权利和义务第十三条第十三条 股东享有如下权利：(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出