Better Joint Venture Limited青岛海上嘉年华中 方 四 公 司40%60%东方银座Easy Linkage Development LimitedHK控股C公司100%100%2011年9月，东方 银座公司以43亿港元 向B公司购买E公司 100%股权。2013年1月，1028万 元税款申报入库。“青岛海上嘉年华”间接转让股权案支付43亿港元疑点1：B公司、E公司和C公司的法定代表人均为同一香港公民。同时该香 港公民是股权转让交易的担保人，担保人需向D公司担保，销售完H公司一期项 目后，取得的企业所得税税前收入应等于或高于5亿港元。（其实是一种对赌 协议）发现途径：2011年11月，当地媒体一篇名为青岛海上嘉年华房地产项目将换东家的文章引起了 青岛市国税局税务人员的注意。报道称，H公司开发的某房地产项目易主，香港D公司宣布，将以43亿港元 购买英属维尔京群岛E公司全部股权，从而拥有H公司60%股权。疑点2：E公司注册在英属维尔京群岛，且成立时间晚于C公司，不符合经 营常规，有明显的人为筹划安排的迹象。其注册资金1美元，无实质经营业务 ，无经营性收入，无资产和负债，无任何雇员。除持有C公司100%股权外，E公 司未直接或间接在任何其他公司中持有或控制任何权益，自成立以来未从事过 任何其他业务，未缴纳任何税款。疑点3：C公司2009年、2010年审计报告显示，除银行利息收入95港元外 无其他经营项目，在香港未缴纳任何税款，2011年情况大致相同。2009年、 2010年费用支出分别仅约3万港元、1万港元，内容为2009年的开办费，以及维 系公司存在所必需的会计费、核数师酬金、商业登记费和秘书服务费等，其中 核数师审计费占总费用的70，除此无其他经费费用。审计报告中未列示支付 其委派担任C公司董事会成员费用，资产只有货币资产28万港元。除持有H公司 股权外，C公司不拥有任何资产或负债。青岛海上嘉年华疑点6：B、E、C公司组织形式安排不具合理商业目的。多个 层级的公司设置应是各有分工，互为补充，发挥各自功能。 但从B公司提供的材料可以看出，B、E、C公司性质重叠，且E 、C公司并无实质经营内容，只是间接或直接投资于一个目标 公司，即H公司。从本案例来看，E、C公司并无存在的必要。疑点4：股权转让协议和投资性融资协议所担保的标的物均为 在青岛H公司的股权。疑点5：交易所引用的保障法律都是香港地区法律，而不是英 属维尔京群岛法律。B公司整个股权转让业务的完成是由实际 控制人委托香港的一个管理团队完成的。从法律风险和融资 的角度来看，增加两个层级公司与不增加没有实质区别。这 种组织形式唯一改变的是规避了本来应承担的在我国的纳税 义务。2012年3月30日和4月12日，专案组两次约谈B公司的委托人等相关人员。B公司认为 ，此次股权转让是为规避法律风险，具有合理的商业目的，且设立的E公司和C公司 不属于空壳公司。经过一番较量，B公司最终承认：B、E公司是为了筹划安排此次股权转让，特意向 香港中介公司购买的空壳公司。同时，为了成立有外资背景的H公司，2009年，在H 公司注册前40天，他们在香港登记注册C公司。C公司是控股公司，对H公司的投资 资金由控股股东B公司筹措，自身并无任何资金，也未借贷过资金。C公司也是一个 无实质经营业务、无经营性收入、无资产和负债、无任何雇员的空壳公司。B、E、 C其实都是空壳公司，均受制于香港某居民的财团。青岛市国税局于2012年4月，按照国税函2009698号文件向国家税务总局上报请示 。 2012年8月6日，国家税务总局发文给予审核批复，同意青岛市国税局征收B公司股 权转让产生所得的税款，并要求及时足额入库。 2013年1月，青岛市国税局收到了B公司的非居民企业所得税申报表，1028万元税款 顺利缴入国库。3.30日4.12日1月8.6日2013年两次 约谈请示 总局总局 批复税款 入库4月