东东莞莞市市搜搜于于特特服服装装股股份份有有限限公公司司（ DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd） （东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 拟发行 2,000万股，占发行后总股本的 25.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1发行人股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2担任发行人董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010 年 9 月 21 日 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重重 大大 事事 项项 提提 示示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前发行人总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股，发行后总股本为 8,000 万股，均为流通股。发行人全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。 发行人股东马鸿先生、广东兴原投资有限公司、马少贤女士、马少文先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东马鸿先生、马少贤女士同时承诺：在任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。 二、滚存未分配利润的安排 经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行前滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共享。 三、发行人特别提醒投资者关注下列风险 投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，发行人特别提醒投资者关注下列风险。 （一）业务经营模式的风险 发行人主要采取加盟和直营相结合的模式销售 “潮流前线” 品牌青春休闲服，该模式有助于发行人节约资金投入、快速占领空白市场、降低投资风险。截至2010 年 6 月 30 日， 发行人加盟店数量为 886 家， 占比 90.22%， 营业面积为 85,042平方米，占比 90.10%， 2010 年 1-6 月加盟店营业收入为 23,448.19 万元，占比87.62%。目前发行人加盟店已覆盖全国 30 个省、直辖市、自治区，加盟店的迅 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 速扩张有力支撑了发行人经营业绩的增长， 未来加盟店仍将是发行人的主要销售渠道。 根据发行人特许经营加盟合同的约定，加盟店的经营期限一般不少于 2年，加盟商自行承担加盟店铺的装修和道具等成本，且发行人与加盟商终止合同后，加盟店不得继续使用该等具有“潮流前线”品牌特色的装修和道具，故加盟商存在一定的固定成本，但发行人目前未以任何形式向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均独立于发行人的情况下，发行人对加盟店的控制力度较低，存在因加盟店流失而影响发行人经营业绩和未来发展的风险。 （二）市场竞争的风险 随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌凭借雄厚的资金实力、 完善的管理体系和既有的市场影响力，开始进入三四类市场，导致该类市场的竞争存在加剧的可能。 发行人自成立以来就专注于青春休闲服三四类市场，在业内率先提出“时尚下乡”概念，长期致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放三四类市场，让广大人民群众享受到极具性价比的“大众时尚” ，在三四类市场树立了良好的市场口碑与品牌形象。 作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势。根据中国纺织工业协会于 2009 年 8 月发布的 “ 2008-2009 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强”名单，发行人在其中排名第 35，在品牌休闲服企业中排名第 2；根据中国服装协会发布的关于公布 2008 年服装行业百强企业的通知 （中服协【 2009】 003 号） ， 2008 年发行人在中国服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 6 位；根据中国服装协会发布的关于公布 2009 年服装行业百强企业的通知 （中服协【 2010】 05 号） ， 2009 年发行人在服装行业“销售利润率”百强企业中名列第 8 位。但是，若发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，受一二类市场优势品牌的冲击，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，导致发行人产品销量无法持续增长。 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 （三）业务快速发展带来的管理和人力资源风险 报告期内，受益于三四类市场居民可支配收入的提高和消费观念的升级，发行人依托强大的设计能力和品牌优势，业务增长迅猛。报告期内发行人分别实现营业收入 11,333.73 万元、 25,612.92 万元、 37,876.91 万元和 26,760.67 万元，2007-2009 年年均复合增长 82.81%。虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但如果未来发行人在人才引进、管理水平、信息化建设等方面不能与业务的快速增长相匹配，发行人的经营将会受到影响。 （四）知识产权遭受侵害的风险 良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉。 发行人聘请了影视歌坛明星宋慧乔、谢霆锋作为形象代言人，通过电视广告、网络广告、户外广告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。 发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、著名品牌、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果；同时，发行人正在申请中国“驰名商标” ，进一步加强品牌的保护力度。但青春休闲服的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。 （五）存货减值风险 报告期内，发行人存货余额分别为 3,259.62 万元、 7,636.76 万元、 9,618.10万元和 11,855.60 万元，占总资产的比例分别为 44.23%、 46.84%、 37.54%和39.56%。发行人存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成，其中，原材料、委托加工物资和库存商品的占比较大，报告期内三者合计占存货余额的比例分别为 93.23%、 91.85%、 94.15%和 93.15%。 对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工， 因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性较 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 小。此外，发行人为直营店铺货而准备有少量存货，虽然报告期内该部分存货占存货余额的比例较小，约为 10%，但仍可能因滞销而面临减值的风险。 随着直营店规模的不断扩大， 发行人为直营店铺货产生的存货余额也将不断增加，如果发行人对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，则发行人将面临存货减值的风险。 （六）业务经营风险 发行人一直专注于国内青春休闲服三四类市场，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高端环节，全力打造具有自主知识产权的服饰品牌。发行人凭借差异化定位、款式丰富的产品系列、全方位品牌推广、快速的网络复制、供应链管理能力提升等，在业内建立起较强的竞争优势。 报告期内， 发行人营业收入分别为 11,333.73 万元、 25,612.92万元、 37,876.91 万元和 26,760.67 万元，业绩实现持续快速增长，但由于发行人成立时间较短，业务处于快速扩张期，未来发展存在不确定性的风险。 此外，发行人所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，虽然发行人在青春休闲服三四类市场综合竞争力位居前列，且发行人总资产、净资产、营业收入和净利润呈逐年快速上涨的趋势，但发行人规模较小，抗风险能力较弱，故不排除发行人在未来市场竞争中受优势品牌的影响，销量不能持续上升，业绩出现波动甚至下滑的风险。 东莞市搜于特服装股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 目 录 第第 一一 节节 释释 义义 .12 一、普通术语 .12 二、专业术语 .