财务管理讲义第三部分 长期筹资决策债务筹资权益筹资（一) 长期筹资的特点筹资数额大，影响时间长，发生次数较少， 资金成本较高。 （二) 长期筹资的主要方式 1. 吸收直接投资 2. 普通股融资 3. 优先股融资 4. 内部筹资 5. 长期借款融资 6. 债券融资 7. 可转换债券 8. 租赁融资 普通股是股份有限公司依法发行的具有管理权、股 利不固定的股票。普通股具有股票的最一般特征， 是股份有限公司资本的最基本部分。 与股票相关的价值： I.股票的票面价值： 1元/股 n股票的帐面价值：每股帐面价值=权益总额/发行 在外的总股数 ，在我国也称为每股净资产。 I.股票的市场价值： 市场价格。 II. 股票的收益价值：每股税后利润（EPS） III. 股票的分配价值：每股股利（DPS）第一节 权益筹资一、 普通股融资1.股票的分类I.面值股票与非面值股票 II. 普通股与优先股 III. 记名股票与不记名股票 IV. 流通股与不可流通股 V. 国家股，国有法人股，法人股，社会公众股， 内部职工股（含高管股） VI. A股，B股，H股，N股等 VII.蓝筹股，中价股，垃圾股2.普通股股东的权利 剩余收益权 剩余求偿权 信息权 公司管理权:1)投票权;2)查帐权;3)阻止越 权. 股票转让权 优先认股权3.普通股东的义务 （1）遵守公司的章程； （2）缴纳股款； （3）以所缴纳的股款为限对公司债务负责； （4）公司核准登记后不得要求退股。第一节 权益筹资4.股票的发行方式 公开发行方式 首次公开发行（IPO）与增资公开发行 (SEO) 私募发行方式 如：内部职工股 股权发行方式 竟价发行方式5.有偿增股与无偿增股： 首次公开发行（IPO） 增资公开发行 (SEO) 股权发行（配股） 私募发行 股票股利 股票分割 资本公积金转赠股本6.股份有限公司设立条件股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹 资资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当 具备下列条件：1.发起人符合法定人数我国设立股份有限公司应当有5人以上的发起人，且其中须有半 数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的 ，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。在设立 股份有限公司时，发起人认缴和向社会公开募集的股本必须达到 注册资本的最低限额；对作为出资的实物、工业产权、非专利技 术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股 份；除对采用高新技术成果国家有特别规定者外，发起人以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资 本的20%。3.股份发行、筹办事项符合法律规定以发起设立方式设立公司的，发起人应认购公司应 发行的全部股份；以募集设立方式设立公司的，发起 人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。发起人 必须承担公司的筹办事务，包括向国务院授权部门或 者省级人民政府申请批准，办理公司设立其他有关事 务等。 4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过股份有限公司章程由发起人制定，公司章程载明下 列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立 方式；公司股份总额、每股金额和注册资本；发起人 的姓名或者名称、认购的议事规则；公司法定代表人 ；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润 分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知 和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。5.有公司名称，建立符合股份有限公司组织机构。设立股份有限公司，必须选定公司的名称，必须在公司名称 中标明股份有限公司的字样。设立股份有限公司，应依法建立法 定的组织机构。发起设立的，发起人交付全部出资后，选举董事 会和监事会。募集设立的，应依法召开创立大会，选举董事会、 监事会等。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 7.股份有限公司的设立程序 1.由发起人发起，并报经国务院授权的部门或者省级人民 政府批准。股份有限公司的发起人，应当根据有关规定，将设立 股份有限公司的情况报送国务院授权的部门或者省级人 民政府审查批准。获得批准后，发起人才能进行设立股 份有限公司的其他程序。 2.认购股份。 以发起设立方式设立股份有限公司，必须经过以下程序： 发起人认购公司应发行的全部股份：缴纳股款（以实物 、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的， 应当依法办理其财产权的转移手续）。 以募集设立方式设立股份有限公司，必须经过以下程序： 发起人认购公司股份总额35%以上的股份；报国务院证 券监督管理机构核准，向社会公众募集；发起人缴纳自 己所认购股份的全部股款。 3.募集设立时召开公司设立大会 这是募集设立独有的一项设立程序。创立大会是指由发起 人召集全体认股人参加的，公司设立过程中的决议机关 。当发行股份的股款缴足后，发起人即应在法定期间（ 我国规定为30日）内召集创立大会。创立大会应有代表 股份总额1/2以上的认股人出席，方可举行。 创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报 告；通过公司章程；选举董事会成员、监事会成员；对 公司的设立费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价 进行审核；对是否设立公司作出决议。 4.建立公司组织机构 在募集设立时，应通过创立大会选任董事、监事，建立公 司的董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。 在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后 ，应由全体发起人会议选举董事、监事，组成董事会、 监事会，并选出公司董事长、经理人选。5.申请设立登记 发起设立的股份有限公司自董事会成立后，募集设立 的股份有限公司自创立大会结束后30日内，由董事 会向公司登记机关申请设立登记。 6.公告 公司申请设立登记批准后，应当进行公告。采取募集 设立方式的，还应当将募集股份情况报国务院证券监 督管理机构备案。为了有利于保护投资人、债权人的 权利，公司还应当将公司章程、股东名册、股东大会 会计记录，财务会计报告置备于本公司，以便查询。8.股份有限公司股票的发行与上市企业改组上市、申请发行股票，由公司股东大会决定，并经 省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐并向 中国监证会报送公开发行股票的申请文件。 （1）申请股票发行上市的法定条件 1 . 股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币5000万元。 3.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而 设立的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为 国有大中型企业的，可连续计算。 4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向 社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额 超过人民币4亿元的，其向社会公司发行股份的比例为15%以上 。 5.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件。 （2） 股票发行的主要环节1.聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导 机构，签订辅导协议并报中国证监会驻当地的派出 机构备案，辅导期间每两个月向派出机构报送一次 辅导报告。2.辅导满一年后，由辅导机构申请，中国证监会驻 当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果 进行调查，并出具调查报告。 3.经中国证监会驻当地的派出机构调查合格后， 主承销商可向中国证监会推荐并报送公司的申请文 件。 （3）上报申请文件的具体内容 1.招股说明书及摘要。 2.发行公告。 3.主承销商推荐文件，包括：股份有限公司首次申请 公开发行股票的推荐函；股份有限公司首次申请公 开发行股票申请文件的核查意见；股票发行上市辅 导汇总报告等。 4.发行人律师的意见，包括：法律意见书和律师工作 报告。 5.发行申请及授权文件，包括：股份有限公司拟首次公开发 行股票的申请报告；在申请时和核准前，发行人全体董事 和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真 实性、准确性和完整性的承若书；发行人律师、注册会计 师以及从事资产评估、验资等专业中介机构出具的专业报 告或无异议的同意书等。6.募集资金运用的有关文件，包括：本次募集资金运用 方案及股东大会的决议；有关部门对固定资产投资项 目建议书的批准文件；发行人全体董事签字的募集资 金运用项目的可行性研究报告。 7.股份有限公司的设立文件与章程，包括：批准股份有 限公司设立的文件；公司设立时发起人协议；公司章 程草案及股东大会批准修改公司章程的决议等。 8.发行方案及发行定价分析报告，包括：发行方案；股 票发行定价分析报告。 9.其他相关文件。（4）申请股票发行上市的具体步骤 1上报申请文件。 按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制 作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承 销商推荐并向中国证监会申报。 2由中国证监会对上报的申请文件进行初审。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审 ，并将初审意见函告发行人及其主承销商；然后由主承销商将补 充完善的申请文件报到中国证监会。 中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业 政策征求国家发展和改革委员会（原国家发展计划委员会）等有 关部门意见。 3发行审核委员会审核。 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，将初审 报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开发审核工作。委员会 进行充分讨论后，以投票方式股票发行申请进行表决，提出审核 意见。 4.核准发行。 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行 申请作出核准或不予核准的决定。 如企业发行申请未被核准，发行人可向中国证监会申请复议。 5.上市核准与信息披露 股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院证券监督 管理机构核准，并向证券交易所提交核准文件等有关文件。 证券交易所自接到公司提交的有关文件之日起6个月内，安排 其股票上市交易。股票上市交易申请经证券交易所同意后， 公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市交易的有 关文件，并将其备置于指定场所供公共查阅。 为了充分保护社会公众与投资者的合法权益，保障证券市场的 正常秩序，上市公司必须依法进行充分的信息披露。根据我 国有关法律、法规规定，上市公司必须公开披露的信息包括 ：招股说明书；上市公告书；定期报告及临时报告。10. 股票发行上市 1、股票发行上市的好处 （1）有助于改善财务状况； （2）利用股票收购其他公司； （3）利用股票市场客观评价企业； （4）利用股票可激励职员； （5）提高公司知名度，吸引更多顾客； （6）有利于企业再融资。 2、股票发行的不利 （1）使公司失去隐私权； （2）限制经理人员操作的自由度； （3）上市费用高； （4）股价波动会影响公司的声誉； （5）易分散公司的控制权； ST股： ST股：ST是英文Special Treatment的缩 写。翻译为特别处理。 1998年4月22日,沪深交易所宣布，将对财 务状况或其它状况出现异常的上市公司股 票交易进行特别处理(Special treatment)， 由于“特别处理”，在简称前冠以“ST”， 因此这类股票称为ST股。第一节 权益筹资 财务状况异常: (1)最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值； (2)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册 资本，即每股净资产低于股票面值； (3)注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表