十年磨一剑“创业板”呼之欲出2009年4月专题二事件：w2009年3月31日，中国证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，该办法自2009年5月1日起实施。这意味着筹备十余年之久的创业板终于破冰。w证监会主席创业板或8月正式启动。什么是创业板 w创业板，顾名思义就是给创业型（科技型）企业 上市融资的股票市场。w创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是 指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新 兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场 ，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据 着重要的位置。什么是二板市场w二板市场(Second-board Market)一般是指中小企业的市场、小盘 股市场、创业股市场，是在服务对象、上市标准、交易制度等方 面不同于主板市场(Main-Board Market)的资本市场。由于我国的 二板市场定位于为创业型中小企业服务，所以称为创业板。根据 已定的方案，创业板拟定设立在深圳证券交易所。w二板市场作为主要为中小型创业企业服务的市场，其特有功能是 风险投资基金(创业资本)的退出机制，可以为中小企业的发展提供 良好的融资环境。大多数新兴中小企业，具有较高的成长性，但 往往成立时间较短、规模较小、业绩也不突出，却对资本的需求 很大，证券市场的多次筹资功能可以改善中小企业对投资的大量 需求，还可以引入竞争机制，优胜劣汰。国际上成熟的证券市场 大都设有二板市场，只是名称不同。 中国创业板大事记 十年磨一剑w1998年1月，国务院总理李鹏主持召开国家科技领导小组第 四次会议，会议决定由国家科委组织有关部门研究建立高新 技术企业的风险投资机制总体方案，进行试点。w1999年1月，深交所向中国证监会正式呈送深圳证券交易 所关于进行成长板市场的方案研究的立项报告，并附送实 施方案。3月，中国证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深 证券交易所内设立科技企业板块”。w2000年4月，中国证监会主席周小川在“2000年中国企业高 峰会”上表示，中国证监会对设立二板市场已作了充分准备 ，一旦立法和技术条件成熟，我国将尽快成立二板市场，为 我国证券市场补充新的内容。w2000年下半年开始，以纳斯达克为代表，以高科枝企业为主 要投资对象的全球各股票市场开始单边下跌行情，科技网络 股泡沫破灭，国际市场哀鸿遍野，中国创业板难产。2001年 11月，创业板计划搁置。 w2003年10月，党的十六届二中全会通过中共中央关于完 善社会主义市场经济体制若干问题的决定指出，建立多层 次资本市场体系，推进风险投资和创业板市场建设。 w2004年5月17日，经国务院批准，中国证监会正式批复深交 所设立中小企业板市场。这标志着分步推进创业板市场建设 迈出实质性步伐。w2007年8月，国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本 市场体系建设方案。尘封近7年的创业板市场建设又浮出水 面。 w2008年3月5日上午，国务院总理温家宝在政府工作报告中指出，优化资本市场结构，促进股票市场稳定健康发展，建立创业板市场。w2008年3月22日，证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，就创业板规则和创业板发行管理办法向社会公开征求意见。 w2009年3月31日，中国证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，该办法自2009年5月1日起实施。创业板市场的特点 w低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企 业获得融资机会 。w风险状况：对投资者来说，创业板市场的风险要比 主板市场高得多，但回报可能也会大得多。w各国政府的监管：各国政府对二板市场的监管更为 严格，其核心就是“信息披露”。除此之外，监管部 门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企 业。 设立创业板的目的 （1）为高科技企业提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进 知识与资本的结合，推动知识经济的发展。 （3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风 险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资 资源的流动和使用效率。 （4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股 权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。 （5）促进企业规范运作，建立现代企业制度。 创业板的历史 萌芽起步时期：始于20世纪60年代w1963年，美国证券交易委员会（ SEC ）放弃了对全面证券市场的研究，而是将目光盯住了当时处于朦胧和分割状 态的场外市场。SEC提出了“自动操作系统”作为解决途径 的设想，并由全国证券商协会(NASD)来进行管理。1968 年，自动报价系统研制成功，NASD改称为全国证券商协 会自动报价体系(NASDAQ系统)。w日本的二板市场与美国NASDAQ市场的起步几乎是同时的 ，于1963年正式起用场外市场制度。不过，在其后相当长一段时间内，日本的场外市场一直萎靡不振。 世界二板市场的形成与发展：20世纪70年代至今w世界二板市场的发展大致可分为两阶段：w第一阶段从20世纪70年代到90年代中期。1971年，美国全美 证券商协会建立了一个柜台交易的证券自动报价系统纳斯 达克(NASDAQ)，开始对超过2500种柜台交易的证券进行报价 。1975年，NASDAQ建立了新的上市标准，从而把在 NASDAQ挂牌的证券与在柜台交易的其他证券区分开来。在20 世纪70年代末80年代初，石油危机引起经济环境恶化，股市长期低迷对企业缺乏吸引力，各国证券市场都面临着很大危机， 主要表现在公司上市意愿低，上市公司数目持续减少，投资者 投资不活跃。在这种情况下，各国为了吸引更多新生企业上市 ，都相继建立了二板市场。从总体上看，这一阶段二板市大多 经历了创建初期的辉煌，但基本上在20世纪90年代中期以失败而告终。第二阶段从90年代中期到现在w二板市场发展的第二阶段是从90年代中期开始的，其 背景及原因是：w(1)知识经济的兴起使大量新生高新技术企业成长起来 ；w(2)美国纳期达克市场迅速发展，在加剧竞争的同时， 为各国股市的发展指出了一个方向；w(3)风险资本产业迅速发展，迫切需要针对新兴企业的 股票市场；w(4)各国政府重视高新技术产业的发展，纷纷设立二板 市场。 创业板发展现状w在以上背景下，20世纪末各国证券市场又开始了新一轮的 设立二板热潮，其中主要有：香港创业板市场(GEM， 1999)、台湾柜台交易所(OTC，1994)、伦敦证券交易所 (AIM，1995)、法国新市场(LNA，1996)、德国新市场 (NM，1996)等。w从目前的情况看，这一阶段的二板市场发育和运作远强于 第一阶段，大多数发展较顺利，其中美国NASDAQ和韩国 Kosdaq的交易量甚至一度超过了主板市场。但是，从整 体上看，二板的市场份额还是低于主板，也有的二板(如 欧洲的Easdaq)曾一度陷入经营困境。 国际创业板的三种模式 w第一种是附属市场模式。创业板附属于主板市场，和主板市场拥有相同 的交易系统，有的和主板市场有相同的监管标准和监察队伍。所不同的 只是上市标准的差别。如中国香港的创业板和新加坡、马来西亚、泰国 等国的二板。这种模式的创业板和主板之间几乎不存在转换关系；w第二种是独立运作模式。和主板市场相比，创业板市场有独立的交易管 理系统和上市标准，完全是另外一个市场。我国拟采用这种模式。目前 世界上采用这种模式的有美国的NASDAQ、日本的JAS-DAQ、我国台 湾地区的场外证券市场(ROSE)等；w第三种是新市场模式。在现有证券交易所内设立的一个独立的为中小企 业服务的交易市场，上市标准低。上市公司除须有健全的会计制度及会 计、法律、券商顾问和经纪人保荐外，并无其他限制性标准。如伦敦证 券交易所的替代投资市场(AIM)，加入AIM市场两年后若无大恙，即可申请在伦敦股票交易所挂牌。这种模式的创业板和主板之间是一种从低级 到高级的提升关系。 举例：三个海外市场创业板上市条件 美国 NASDAQ为非美国公司提供可选择 的标准：选择权 一，财务 状况 方面要求有形净资产 不少于400万美元；最近一年(或最近 三年中的两年)税前盈利不少于70万 选择权 二，有形净资产 不少于1200万美元，公众股东持 股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股 东不少于400人；税前利润方面则无统一要求英国 AIM市场没有设立最低上市标准，除对会计报 表有规定外，无规模 、经营 年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同 意下即可向交易所提出上市申请，整个申请程序大约3个月 。 香港创业板不设最低盈利要求；有不少于24个月的经营 活跃纪录 ，期 间，管理层及拥有权大致相同；主营业务 突出；最低市值 不低于4600万港元；公众持股比例不低于25%、且达3000万 港币；公众股东须 持股人数有100名以上；管理层持股量 须持有不少于35%；允许同业竞 争，但需全面披露。 条件A股主板创业板IPO办法主体 资格依法设立且合法存续的股份有限公 司依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币3,000万元 ，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1000万元 ，且持续增长；或者最近一年 盈利，且净利润不少于500万 元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入 增长率均不低于30。 净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标 准，符合其中一条即可）资产 要求最近一期末无形资产(扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千 万元条件A股主板创业板IPO办法股本 要求发行前股本总额不少于人民币 3,000万元企业发行后的股本总额不少于 3,000万元主营业 务要求最近3年内主营业务没有发生重大 变化发行人应当主营业务突出。同 时，要求募集资金只能用 于发展主营业务 同业 竞争发行人的业务与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不 得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加 大行业专家委员的比例， 委员与主板发审委委员不 互相兼任。中国创业板变味引争议 “小小板”or“成长板”？为了抵御金融危机？ w著名财经评论家水皮：千呼万唤的创业板只能算 是中小板的一个打折而已w中国政法大学法与经济研究中心教授刘纪鹏：创 业板充其量只能叫 “成长板”w清科集团创始人倪正东：其实每一次有关创投的 政策出来以后，往往都与行业的期盼相差太远， 以至于很多投资人不知道自己该往哪边走创业板市场交易相关内容 w创业板市场交易的证券品种包括：（1）股票；（2）投资基金；（3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债 券、金融债券及政府债券等）；（4）债券回购；（5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市 场交易的其他交易品种。 创业板市场交易相关内容创业板买卖规则：w（1）创业板股票的交易单位为“股”，投资基金的交易单位为“ 份”。申报买入证券，数量应当为100股（份）或其整数倍。不 足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。w（2）证券的报价单位为“每股（份）价格”。“每股（份）价格” 的最小变动单位为人民币0.01元。w（3）证券实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20。（ 目前A股是10）涨跌幅的价格计算公式为：涨跌幅限制价格（1涨跌幅比例）前一交易日收盘价计 算结果四舍五入至人民币0.01元。证券上市首日不设涨跌幅限 制。 中国 “创投五虎 ”深圳创投w目前中国最大的创投企业，其注册资本为16 亿元。主要投资对象为科技型的高成长性创 业企业，包括生物工程、I