LOGO地产融资税收分析2011年9月 南京概述v税收概述 v地产融资概述 v地产融资利益关系人 v地产融资方式税收分析 v地产融资方式国际化考虑税收概述税收概述v税收职能与财政体系 税收收入与非税收入（土地收入） 四级财政体系v双主体税种 流转税主体（增值税与营业税） 所得税主体（属地管辖和属人管辖）地产融资概述地产融资概述v地产属性 功能:居住属性与投资属性 物权:所有权和使用权分离 v地产融资需求 融资主体 v地产融资方式 债权方式 股权方式 其他地产融资利益关系人地产融资利益关系人v利益关系人 市场主体：投资者、被投资者、第三人 市场监管主体：工商、税务、银监会、证监会地产融资涉税分析地产融资税收分析v利益关系人涉税分析关系人涉税税种涉税时点 投资者营业税、所得税收益（损失）实现被投资者所得税、土地增值税 筹资费用发生第三人营业税、所得税管理费（佣金）实现地产融资税收分析v融资主体税收分析融资主体涉税内容 集团公司集团贷款、现金池管理、发债主体 项目公司融资费用税前扣除 其他公司贷款利息承担核心问题：（1）票据合规性(流转税重复征收)（2）关联企业考虑v“现金池” 税收分析v“集团贷款”税收分析v 融资主体“甲供材”考虑v 现金奶牛（类金融生存行业）集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资 金统一汇总在一个资金池内，统一调度集团内部的资金 使用，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用 资金的下属单位收取利息的业务行为。资金池企业现金池的基本操作模式是这样的：集团企业通常以 公司总部的名义设立集团现金池账户，通过成员公司向总部 以委托贷款的方式，每日定时将成员公司账户上的资金上划 到现金池账户。 资金池集团企业以现金池中的资金及其统一向银行申请获得 的授信额度为保证，约定各成员单位的日间透支额度。在约定的透支额度内，若日间成员单位账户余额不足 ，可以账户透支的方式自主对外付款。日终，以总部向成 员公司归还委托贷款的方式，将现金池账户中的资金划拨 到成员企业账户用以补足透支金额。现金池的实际运营模式就是采用委托贷款的方式将资 金在集团内部进行划拨。现金池很好的采用了委托贷款模式，但同时也意味着 额外的税务成本利息营业税。现金池的建立导致了不同法人实体账户间资金的转移 ，而这种转移基本上没有实际的贸易背景，形成公司间 的借贷。 资金池16v 企业集团或集团内的核心企业委托企业集团所属财务公司代 理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构 的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款 业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。集团贷款v 上述统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统 还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属 企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机 构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还 金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一 归还金融机构的业务。国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知（国税发200213号）17（1）对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(简 称统借方)向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位(包 括独立核算单位和非独立核算单位)，并按支付给金融机构的借 款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营 业税。（2）统借方将资金分拨给下属单位,不得按高于支付给金 融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具 有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征 收营业税。集团贷款财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知财 税字20007号18企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部 其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的 证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使 用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。 国税发200931号二十一（二）集团贷款房地产开发企业统借分用利息支出19l企业集团，是指依据企业集团登记管理暂行规定（工商企 字1998第59号）规定，依法登记的企业集团。企业集团有名 称和简称，有母公司名称。 l企业集团与企业集团有限公司的主要区别：企业集团不具有企 业法人资格，企业集团有限公司具有企业法人资格。 l集团成员企业，是指企业集团母公司的子公司、参股公司以及 其他成员单位。 l企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在000万元人民币以上 ，并至少拥有家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资 本总和在亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人 资格。国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条 件。企业集团地产融资税收分析v融资方式分析融资方式涉税内容 债权融资利息支出（利率） 股权融资股利支出 其他方式利息支出核心问题：（1）合理保证（2）退出方式合理保证:违约的税收影响v保证标的物处置： 保证人：税务处理 投资人：税务处理退出:变现的税收影响v实际负担人的处理v中间人的税务处理v投资人的税务处理v房地产信托税收分析v房地产债券税收分析v房地产基金税收分析贷款型信托四证齐全 、自由资 金达35% 、二级以 上开发资 质、项目 盈利能力 强发放贷款资产质押（不 动产，抵押率 一般50%左右 ）、股权质押 、第三方担保 、设置独立账 户1至2年居多/ 几千万到几 亿不等/6%- 10%居多偿还贷款 本金对项目要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式股权性信托股权结构 相对简单 清晰，项 目赢利能 力强股权收购或 增资扩股（ 类似有限股 ）向（项目）公 司委派股东和 财务经理、股 权质押、第三 方担保1至2年居 多/几千万 到几亿不 等/6%- 10%居多溢价股权回 购对公司要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式财产受益性信托业已建成， 产权清晰， 证件齐全、 能产生稳定 现金流如商 场、写字楼 、酒店等租 赁型物业财产受益 权转让业主回购 承诺和第 三方担保1至2年居 多/几千万 到几亿不 等/6%- 10%居多溢价受益 权回购对财产要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式混合型信托对公司经 营能力要 求、项目 的市场前 景及赢利 能力有较 高的要求以股权和 债权的混 合方式向（项目）公 司委派股东和 财务经理、设 置专门账户、 股权质押、第 三方担保等期限根据需 求灵活设置/ 金额一般较 大/成本一般 在6%-10% 居多归还贷款 本金溢价 股权回购对财产要求进入方式风险控制措施期限金额成本退出方式房地产信托税收分析信托类型被投资人投资人贷款型信托印花税、营业税股权性信托财产受益性信托资产转移的营业税、土 地增值税以及作价公允 性收益期间的房产税营 业税，土地使用税个税的扣缴义务明确2008,南京金东房地产项目公司转让70%股权 、募集2亿资金，用于江北海德北岸项目二期开发 。 募集资金规模为2亿元人民币，预计年收益 10%。受托人预计持股2年，并在2年期满时优先 向项目公司股东转让。项目公司股东不受让时， 则由受托人向第三方转让或要求对项目公司进行 解散清算。为了降低计划的风险，在满1年时返还 投资者50%本金，满2年返还剩余50%本金。 海德北岸二期据了解，南京金东房地产项目公司成立于2003 年，注册资本人民币1.3亿元，主要从事房地产开发 经营、租赁和物业管理业务。经江苏华信资产评估 有限公司评估，截至2007年10月31日，该公司资产 总额5.4亿元左右，负债1.8亿元左右，净资产3.6亿 元左右。 增资后，项目公司注册资本由1.3亿元人民币变 更为3.3亿元人民币（以实际募集资金为准），受托 人持有项目公司70%的股权，南京金浦房地产有限 公司持有项目公司30%的股权。 海德北岸二期省国投还会派驻财务总监，对项目财务、 销售进行监管海德北岸二期据介绍，在金东房地产股权投资集合信托计 划中，投资者获得的是项目公司的优先股权，其 风险介于债券和普通股权之间。也就是说，如果 公司破产清算，那么先偿还债权人的债务，其次 是优先股东，此后才是普通股东。思考：股份退出是采用什么方式？减资还是回购？房地产基金开发投资结构基金管理者基金管理公司（有限 合伙制）顾问公司项目公司当地合作者投资者投资者房地产基金的税收政策v基金投资人（先分后税）合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的 股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“ 利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目适 用20%税率计算征收个人所得税。公司按规定纳税 v基金管理人管理费和收益分成 v基金管理团队地产融资国际化考虑国际化考虑v融资主体的考虑 v外汇管制的考虑 v税收的考虑国际化考虑v外汇管制的考虑 外资准入（资本准入、外债管制） 付汇管理 其他国际化考虑v税收的考虑 预提所得税（利息、股息、转让财产所得等） 协定税率（避税地） 特别纳税调整v房地产投资信托基金（离岸）（Real Estate Investment Trusts，REITs）一种集体投资计划，通常在证券交易所上市，它将 投资者的资金汇集起来，投资于一项或多项资房地产。v商业抵押担保证券Commercial Mortgage Backed Securities；CMBS将多种商业不动产的抵押贷款重新包装，透过证券化过 程，以债券形式向投资者发行。房地产的外资准入v 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房 2006171) v 关于进一步加强规范外商直接投资房地产业审判和监管 的通知（商资函200750号） v 国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案 的外商投资房地产项目名单的通知（汇综发2007130 号） v 关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知（建 房2010186号） v 外商投资企业指导目录（2007年修订房地产的外资准入v投资限制 行业准入 允许普通住宅的建设和开发 限制外商投资用于土地开发，以及在建设、经营高档酒店、 别墅、高级办公楼和国际会展 资本限制 投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本 金不得低于投资总额的50。 境外融资限制 不予办理外债登记和外债结汇核准手续房地产的外资准入v投资限制 并购限制境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企 业，或收购合资企业中方股权的，须妥善安置职工、处理银 行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。 固定回报限制外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式 在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任 何一方固定回报或变相固定回报的条款。 实际控制人条款限制境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方 式，规避外商投资房地产审批。房地产外资准入限制v购买限制境外个人在境内只能购买一套用于自住的住 房。在境内设立分支、代表机构的境外机构只能 在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。v投资限制 返程投资限制禁止中国资本境外返程投资海外中国房地产投资信托基金越秀房产基金(GZI REIT)v第一个在香港上市的国内房地产项目v上市日期2005年12月21日v越秀房产基金为首只内地房地产信托投资基金 越秀房产信托基金(0405)12月21日在港挂牌上 市。筹资约17.9亿港元。 v越秀基金目前拥有4项资产，包括位于广东的维多 利亚广场、财富广场、城建大厦及白马大厦，平 均出租率近93。中国零售房地产信托基金2006年12月8日，嘉德置地旗下的中国零售房 地产信托基金（Capita Retail China Trust，下称 “CRCT”）正式在新加坡交易所上市交易。上市的商业物业其总面积约45万平方米。其 中包括的7所商场分别是北京的望京购物中心、九 龙购物中心和安贞华联商厦，上海的七宝购物中心 ，郑州的郑州购物中心，呼和浩特的金宇购物中心 和芜湖嘉信茂广场。美林集团高调进