成长型企业股权激励操作实务成长型企业股权激励操作实务 - - 留驻、吸引、激励核心人才留驻、吸引、激励核心人才战略咨询有限公司战略咨询有限公司下篇：下篇：pp案例及操作模版解读案例及操作模版解读pp上市公司股权激励操作实务上市公司股权激励操作实务上篇：上篇：pp着重介绍股权激励机理着重介绍股权激励机理pp着重介绍非上市（含拟上市）公着重介绍非上市（含拟上市）公 司股权激励操作实践司股权激励操作实践1999年10月、11月：两次应邀陪同证监会首席顾问梁定邦先生在上海调研 上海特色期股制度试点；2000年1月：应邀陪同原证监会上市公司监管部主任李晓雪（后陆续出任机 构部主任、主席助理，现任纪委书记（副主席级）出席清华同方、清 华紫光期权试点方案论证会议；2000年11月：应邀出席国务院十五部委“中国企业家激励约束机制课题组 ”上海调研座谈，并发言获得以课题组组长、国务院发展研究中心副主 任、党组书记陈清泰为首课题组成员的一致好评，被吸收进课题组，成 为上海地区唯一入选的民营独立咨询机构；2001年间，向课题组提供大量数据和研究成果，多次参加包括课题组总顾问 吴敬链主持的论证会议。“XX“XX咨询咨询”长期参与政策制订（一）长期参与政策制订（一）2001年，先后参加证监会上市公司监管部主导的上市公司期权激励管理办法和财政部企业司主导的国有控股上市公司期权激励管理办法的起草、论证；其间还参加了全国政协、科技部等相关课题的调研、座谈；因2001年“中石化”大庆油田员工置换事件，国务院领导对涉及收入分配的法规出台予以暂缓，宣布第一轮期权热潮结束。 此后作为股权激励极端形式的MBO风起云涌，荣正同样受邀参加财政部、国资委的相关政策研究。自2005年6月起，唯一全程同时参与中国证监会与国务院国资委两部委政策制定的中介机构，参与制定“行业标准”，权威性得到认可，所提出的法规反馈意见大部分被原封不动地采纳。“XX“XX咨询咨询”长期参与政策制订（二）长期参与政策制订（二）目目 录录上海一家中小板上市公司说不出口的“痛”！激励是制度！吸引人才保留人才激励人才华为：“准”全员持股联想：35%员工持股平安保险万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例）海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL阿里巴巴、新浪国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据 心理优势上海大众出租更强调业绩的增长更强调业绩的增长更强调高管价值的衡量更强调高管价值的衡量v延期支付更强调长期化的留人机制更强调长期化的留人机制上市公司上市公司 双鹭药业、辽宁成大、金风科技行权的巨额收 入。 激励节奏加快v中小板、创业板的快速发行 v高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估v企业中约有80%的高管持有公司股份。股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑委托-代理 问题股权激励 （长期激励）公司 控股股东经营层通过激励工具 进行利益捆绑固定工资模式？还是剩余价值分成模式？p受雇对象的可替代性？ p信息监督成本？第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。第二，公司治理就是一个激励机制。公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。 著名经济学家 张维迎教授短期中长期浮动固定现金非现金基本工资法定福利业绩奖金 股权/分红岗位津贴 公司福利激励 荣誉与晋升培训与发展物质激励非物质激励全面激励体系全面激励体系整体薪酬福利职业或职位发展股权性薪酬法定福利及补充福利特殊待遇 基本薪酬浮动薪酬月度：维护企业正常运转 保证企业日常目标的完成季度或年度：提高员工工作积 极性保证年度计划顺利实施3-5年：支持企业长 远发展保持人员相对稳定长效激励中期激励短期激励现代企业全面激励体系模型-荣正模型：有效的激励结构是短中长 三者结合的全面激励体系整体薪酬体系结构设计理念整体薪酬体系结构设计理念激励层次工具时间江中集团江中药业江西纸业江中高邦 江中医贸激励层次上分类 以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团江中集团中国OTC行业领先企业， 集团拥有包括两家上市公 司在内的十余家子公司和 科研中心。此次股权激励 选取公司整体业绩为导向 完成公司管理层股权激励 计划。集团层面进行激励v以个体子公司业绩为导向确定激励方式 陕鼓集团陕鼓动力西安仪表子公司层面进行激励工具上分类工具上分类 实股 现金奖励基金万万 科科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金 2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所 制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7 的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及 股价表现。 远期兑现案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励 计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万 分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181 人的股权激励。 华远地产华远地产中集集团中集集团 时间上分类时间上分类v当期兑现（年度奖励）案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励 的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同 样不能行权v任期激励案例：江西省属企业任期奖励 两个不等于：两个不等于： 长期激励不等于股权激励长期激励不等于股权激励 长期激励不等于长期激励不等于“ “长期激励长期激励” ”两个极端：激励不足激励过度天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚主动“激励”：锦上添花，再接再厉并非并非“一股就灵一股就灵” 人力资源体系的问题 激励计划本身的问题激励不等于效益 员工能力 招聘体系激励不等于能力目目 录录长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票 增值权2实股类：股权、股票期权1实践状况实践状况主要长期激励工具主要长期激励工具当期股 权低高高期权 锁定价格 锁定额度a分红权 增值权 分红权和增值权 增值权b奖励基金 每年兑现c实股 存量转让 增资扩股d现 金远期成长期成熟期衰退期导入期收缩创业 发展顶峰 实股居多 远期当期现金实股实股居多 当期远期现金居多人才的成熟度是 关键。入职一年成为一 个槛。？ 考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。 考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。奖励基金篇公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。奖励基金奖励基金p 延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的 若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设 计方法。p周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作 为奖励基金的计划时间。案例：三一重工奖金发 放留 存70%30%发 放兑付留 存收益留 存第一年第二年示例： 留存比例为30% 留存年限为1年 留存数额兑付一年的收益某制造型企业奖励基金计划激励对对象计计提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员 （包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余 人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具 体规定如下： （1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利 润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金； （2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。设计要点设计要点激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配: 年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%； 长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%； 年度奖励基金按每年度发放； 长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的 条件时，发放给激励对象。 长效奖励基金的兑现: 1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则 超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。 2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有 出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公 司核实后一次性予以兑现。 3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公 司不予兑现，收回公司所有。 弱 约 束强 激 励p目标值：历史值或 行业值 p计提模式 p兑现方式虚股篇方式案例股利收入收益来源于公司的分红 ，虚拟股票持有者每股 获得的分红与实股持有 者相同。溢价收入收益来源于虚拟股票的溢 价收入，计算依据可为每 股市价、每股净资产值或 其他的变化量等。虚拟股份的概念虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票 ，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享 有持有这些股票所产生的一部分收益。是否出资。个人出资在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡 献股，是企业奖给高级管理 人员和技术骨干等有突出贡 献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股 ，后者包括信息干股、管理 干股、技术干股和员工干股 。是一种激励机制，一种薪酬 方式，即干股获得者只有分 红权，没有所有权。以虚拟 股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权 分立的矛盾，将人力资源的 收益与公司的经营成果直接 联系，调动积极性，激发创 造性。公司法二十五条规定： 股东应当足额缴纳公司章程中规 定的各自所认缴的出资额； 股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任 公司在银行开设的临时帐户； 以实物、工业产权、非专利技术 或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续； 股东不按照前款规定缴纳所认缴 的出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任。 我国不存在所谓的“干股”； 实践中大量干股游走于法律 边缘； 干股股东的法律地位模糊，其 权益难以得到有效保护，公司内 部不稳定因素增多。应用：“三无产品”相关规定及现状分红权增值权回购机制具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票股东分红与激励分红：会计处理是否出资个税处理分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚 拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股 权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏 向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用 就体现不出来。单一激励分红：按持股比例的强制激励分红股权分红协议 甲方:*公司 (以下简称甲方) 乙方:*(技术人员) 身份证号码:* (以下简称乙方) 乙方系甲方的技术人员, 为甲方的技术开发与技术支持作出了重要贡献,为鼓励乙方为甲方服务 ,经双方友好协商,订立协议如下: 第一条: 每年甲方给乙方以年度税后可分配利润的10%分红。 第二条：分红条件。1、乙方需与甲方签订技术保密协议，完成规定的技术开发规划，并按技术开发规划的进度安排 ，完成技术开发项目。2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红；3、乙方离开甲方，则本协议自动失效。 第三条：分红股权约定。乙