国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 20102010 年度内部控制自我评价报告的核查意见年度内部控制自我评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引及关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知等文件的要求， 对川润股份2010年度与财务报告和信息披露事务等相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公司2010年公司内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”），相关核查情况如下： 一、本年度公司内部控制机制的建立和运作情况一、本年度公司内部控制机制的建立和运作情况 （一）内部控制组织架构 公司董事会已设立战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会，分别对公司相关业务决策等履行职责，同时设立了董事会领导下的内部审计部门，负责定期对公司各部门建立健全内部控制管理制度的检查和监督， 对公司内部运作进行稽查和审核，评估其执行的效率和效果，并及时提出相关的整改建议。 （二）2010年公司内部控制制度建设情况 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规，制订了公司章程，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、募集资金管理办法、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、股东大会、董事会、董事长、总经理权限、战略委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则等制度，形成了比较完善的法人治理制度体系，法人治理在制度体系下规范运作。 （三） 2010年内部控制重要工作和成效 1、法人治理机制的建设和完善 根据深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引的规定和要求，公司大力加强法人治理方面的制度建设和完善。根据中国证监会颁布的上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司制定了内部知情人登记制度、外部信息使用人管理办法两项制度，并对公司章程进行了相应修订。进一步完善企业法人治理机制，提高公司运作的透明度和规范性。 总经理按总经理工作细则主持公司的日常经营管理；股东大会、董事会、监事会均制定了相应的议事规则，三会议事均遵照规则进行。 2、内部控制制度的建设及完善 报告期内，公司加强内部控制制度的建设，由审计部对内部各部门的内部控制制度完善情况以及制度本身设计的科学性和可操作性进行检查， 促进了各部门制度体系的完善。根据公司经营管理的需要重新对公司制度进行了清理，经过清理新增了 例会管理制度 、川润股份奖惩制度 、 总经理办公会议事规则 、 PLM系统管理办法、员工住宿管理办法、中层管理干部薪酬管理办法等11个制度，重新修改完善了财务审批权限管理办法、财务会计工作内部控制制度、环境保护工作管理制度等54个制度，清理废止了27个制度。 3、内部控制制度的运行和检查 公司建立的内控管理运作体系，对经营管理的各部门、各环节起到有效的衔接和相互约束作用，新组建了审计部，审计部对各部门执行内部控制制度的情况进行检查，对执行情况进行评估，并提出相关的整改意见和建议75项，跟踪整改结果，对违反操作规定的行为实行问责制，有效地加强了内部控制制度的执行。 二、国金证券对川润股份评价报告的核查意见二、国金证券对川润股份评价报告的核查意见 经对川润股份内部控制情况进行核查后，国金证券认为：2010 年度川润股份能够按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，进一步完善公司内部控制制度， 现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制； 川润股份 2010 年度内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司 2010 年度内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见之签署页） 保荐代表人（签署） ： 陈 黎 李学军 国金证券股份有限公司 2011 年 3 月 26 日