有關發行人在2007年年報內 披露企業管治常規情況的報告 2009年 2月 1 摘要摘要 香港合交所有限公司上市科已完成第三次審閱上市發人遵守企業管治常 規守則（守則）的情況（第三次審閱）。 第三次審閱涉及對 1,213 家上市發人在其 2007 報所作有關企業管治常規的披 情況的分析。當中，我們會看看這些發人有否表示已遵守守則的條文，表 示沒有遵守，則看其是甚麼原因。此外，我們亦詢問這些上市發人在 2007 是否 選擇遵守守則的建議最佳常規（我們鼓但並非規定發人披其是否已遵守 守則的建議最佳常規），提供有關資的發人有 584家。 第三次審閱乃以我們第二次的審閱（第二次審閱）為本；第二次審閱是對發 人在其 2006 報的企業管治披情況進檢討。第二次審閱結果已於 2008 2 月 刊發。 我們在第三次審閱中得悉，1,213 家發人的 2007 報在所有守則條文上均符合 遵守就須解釋的要求。 與第二次審閱相，相對規模較小的上市發人，大型上市發人遵守的守則條文較 多。 1,213 家發人中，遵守為 45 條的守則條文中的 41 條或以上者佔 98%，情況較 第二次審閱有所改善。(第二次審閱結果顯示，1,114 家發人中，遵守審閱所涉及 的 44 條守則條文中的 41條或以上者佔 96%。) 32 項建議最佳常規中，完全遵守其中 17 項的佔上述 584 家發人超過 80% (468 家)。相對於第二次審閱，當時 32 項建議最佳常規中，完全遵守其中 15 項的佔當 時 558家發人超過 80% (446 家)。 32 項建議最佳常規中，完全遵守其中 25 項的佔涉及的發人總 50%，情況與第 二次審閱時相 (當時亦有約半發人遵守 32項建議最佳常規中的 25項)。 如同第二份報告一樣，有關季匯報的建議最佳常規的合規比最低。 背景背景 守則自 2005 起生效；守則載於主板規則的附十四及創業板規 則的附十五。 守則載好企業管治的原則及重建議：(a)守則條文；及(b)建議最佳常規。 發人應遵守守則條文，但亦可選擇偏守則條文事。建議最佳常規只屬指引。 守則也訂明，發人必須在其中期報告及報內明有否遵守守則條文，並就任 何偏條文的情況作出解釋。 2 在第二次審閱中，我們分析 1,114 家發人（即所有財政完結日在 12 月 31 日 又已刊發 2006 報的上市發人）根據守則所作的企業管治披情況，有 關 結 果 已 於 2008 2 月 29 日 刊 發 的 報 告 內 發 表 。 該 份 報 告 登 載 在 http:/www.hkexnews.hk/reports/corpgovpract/CG%20report_c.pdf。 項目範疇項目範疇 在第三次審閱中，我們審閱 1,213 家上市發人遵守守則的情況。該 1,213 家 發人為所有在 2007 12 月 31 日仍然上市的發人，但在 2007 處於長期停牌階 段或除牌者則除外，亦包括在多多證券交所上市並在交所作第二上市的宏 融有限公司(00945)。根據宏的上市協議，其須遵守多多證券交所（而非 交所）的企業管治規則。 除目標群稍大外，第三次審閱與作為本的第二次審閱在下方面有所同： - 內部監控第二次審閱只問發人有關其遵守守則條文的方法。第三次審閱 則問及發人其由誰負責檢討及檢討所需的時間，另外亦出檢討常用方法的 清單，由回應人士選出其所用者；及 - 有關建議最佳常規方面，第二次審閱只問發人有否遵守個別建議最佳常規， 而第三次審閱則要求發人就每項建議最佳常規回答問題，包括：(i)有關常規 是否適用；(ii)其有否遵守有關常規；及(iii)沒有遵守，其後有否糾正偏情 況。 為於審閱有關情況，我們要求發人回覆一份有關其遵守守則的問卷。問卷第 1 及 2 部分為有關遵守守則條文的情況，為必答部分；第 3 部分為有關遵守建議最佳 常 規 的 情 況 ， 發 人 可 自 由 選 擇 是 否 回 答 。 （ 問 卷 登 載 在 http:/www.hkexnews.hk/reports/corpgovpract/survey.doc（只有英文版）。） 問卷第 1 及 2 部分的回覆為 100%（1,213 份），第 3 部分的回覆為 48%（584 份）。 此份報告所載的審閱結果是以問卷的回覆為依據。過，我們亦對問卷第 1 及 2 部分 的回覆進過抽樣測試，以確保回覆的內容充分可靠。 今，交所亦計劃檢討守則，以釐定應否作出任何改動。有關工作將以第二次 審閱及第三次審閱的結果作為部分的依歸。 3 有關守則條文的審閱結果有關守則條文的審閱結果 凡提及元之處，均指港元。百分比只是約，一般皆調整至最接近的整百分比。 整體合規情況整體合規情況 與第二次審閱的結果一致，我們看到 1,213家發人全部都有： - 在報內指出其已遵守守則條文；或 - 就偏一項或多項守則條文作出解釋。 39%的發人指其於整段會計期間都完全遵守所有的守則條文。如下圖所示，這代 表相較第二次審閱所得結果有 6%的增加。 註：文中如提述發人部分遵守守則條文，是指該發人披其僅遵守部分的守則條文（而偏 其他條文）；及或其已遵守全部守則條文，但並非整個都如是。 創業板發人的合規比高於主板發人（創業板：46%；主板：37%），與第二次 審閱的結果（創業板：42%；主板：32%）大致相同，並有進一步的改善。 2005 至至 2007 遵守守則條文情況遵守守則條文情況71%29% 67% 33%39%61% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 完全遵守所有守則條文部分遵守守則條文 百分比百分比200520062007 4 這次 1,213家上市發人中，約 98%（1,187 家）表示完全遵守 45條守則條文中的 41 條或以上；而在第二次審閱中，審閱所得結果則為約 96% (即 1,114 家上市發人 中有 1,066家）。 下線圖顯示發人合規水平的詳細情況。接著的表亦載有相同的據，但同時詳 盡對照第三次與第二次審閱的結果。 2007 遵守守則條文情況主板創業板遵守守則條文情況主板創業板37% 46%39% 63% 54%61% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 主板 創業板總 百分比百分比 完全遵守所有守則條文 部分遵守守則條文2006 遵守守則條文情況主板創業板遵守守則條文情況主板創業板32% 42%33% 68% 58%67% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 主板 創業板總 百分比百分比 完全遵守所有守則條文 部分遵守守則條文5 2007 2006 已遵守的守則條文目已遵守的守則條文目 主板主板 創業板創業板 合計合計 主板主板 創業板創業板 合計合計 33 1010 0 0 34 0002 0 2 35 1014 0 4 36 0003 0 3 37 4155 0 5 38 2133 2 5 39 2358 2 10 40 921114 5 19 41 2553037 6 43 42 6677399 9 108 43 18427211207 23 230 44 35253405262 56 318 45 38583468293 74 367 合計合計 10311821213937 177 1114審閱結果按市值分析的合規情況概覽審閱結果按市值分析的合規情況概覽 在第三次審閱中，我們發現上市發人的規模是驅使其遵守企業管治常規的一大動 因；這與第二次審閱的總結及其他司法管轄區的經驗相符。 如下圖表所闡釋，與第二次審閱結果相似，相較於中小型上市發人，大型上市發 人遵守的守則條文較多。 遵守守則條文的主板創業板發人積分布（遵守守則條文的主板創業板發人積分布（2007） 110 294 103112571219 46 1821213441 1064699 1710152656129 340 745 2 20 200 400 600 800 1000 1200 33 條 34 條 或以下 35 條 或以下 36 條 或以下37 條 或以下38 條 或以下39 條 或以下40 條 或以下41 條 或以下42 條 或以下 43 條 或以下 44 條 或以下 45 條 或以下已遵守的守則條文目上市發人目已遵守的守則條文目上市發人目 主板創業板合計6 審閱結果審閱結果各守則條文合規情況一覽表各守則條文合規情況一覽表 下表明發人最常偏的守則條文自 2006 以並無重大轉變。（發人最常 偏的十條守則條文已標示出。第三次審閱與第二次審閱的結果只有一處分別： 2007 ，第 B.1.5 條有關提供充足資源予薪酬委員會的條文取代第 A.5.4 條有關遵 守標準守則的條文，成為發人最常偏的十條守則條文之一。） 2007 遵守守則條文情況遵守守則條文情況按市值分析按市值分析30%34%44% 70%66%56% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 小型（4億元至 10億元） 市值市值完全遵守所有守則條文 部分遵守守則條文佔上市發人總的百分比佔上市發人總的百分比 2007 遵守守則條文情況遵守守則條文情況按市值分析按市值分析9086292 207166372 0 100 200 300 400 500 600 700 小型（4億元至10億元） 市值市值上市發人目上市發人目 完全遵守所有守則條文 部分遵守守則條文7 2007 2006 守則條文守則條文 （以（以1,213家上市發人計算）家上市發人計算） 合規百分比合規百分比 （以（以1,114家上市發人計算）家上市發人計算） 合規百分比合規百分比 1 A.1.2 100% 100% 2 A.1.5 100% 100% 3 A.6.2 100% 100% 4 A.6.3 100% 100% 5 C.1.1 100% 100% 6 C.1.2 100% 100% 7 C.1.3 100% 100% 8 E.2.2 100% 100% 9 E.2.3 100% 100% 10 A.5.3 100% 99.9% 11 E.2.1 100% 99.6% 12 A.1.4 99.9% 99.9% 13 A.1.6 99.9% 99.8% 14 A.5.1 99.9% 99.8% 15 A.5.2 99.8% 100% 16 C.3.2 99.8% 100% 17 C.3.5 99.8% 100% 18 C.3.6 99.8% 100% 19 A.2.2 99.8% 99.9% 20 A.2.3 99.8% 99.9% 21 A.6.1 99.8% 99.9% 22 E.1.1 99.8% 99.8% 23 D.2.2 99.8% 99.7% 24 D.2.1 99.8% 99.6% 25 A.1.8 99.8% 99.9% 26 C.3.1 99.8% 99.9% 27 D.1.1 99.8% 99.7% 28 A.1.7 99.7% 99.1% 29 A.3.1 99.6% 99.7% 30 D.1.2