1证券代码： 600172 证券简称： 黄河旋风 编号： 临2010-014 河南黄河旋风股份有限公司 股权转让公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： 重要提示： ? 交易简介：本公司将所持有北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司（以下称“鑫纳达” ） 6%股权转让给香港千亿发展有限公司 （以下称 “香港千亿” ） ，转让价格为人民币 360 万元人民币（折合 52.7 万美元）。 ? 本次交易未构成关联交易。 ? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 特别风险提示： 特别风险提示： ? 本次交易完成后，本公司持有鑫纳达股权比例将由 51%下降至 45%，鑫纳达将由本公司控股子公司变更为参股子公司， 不再纳入合并报表范围。 ? 本次交易中各方签署的股权转让协议需在鑫纳达所在地商务主管部门审批后方能生效。 一、本次交易概述 一、本次交易概述 1、本次交易基本情况 本公司于 2010 年 5 月 31 日与北京鑫纳达投资有限公司(以下称 “北京投资” ) 及香港千亿签署股权转让协议。根据该协议，本公司将所持有的鑫纳达 6%股权转让给香港千亿， 北京投资将其持有的鑫纳达 20%股权转让给香港千亿 （以下称“本次交易”）。 2本次交易完成前， 本公司持有鑫纳达 51%股权， 北京投资及香港千亿分别持有鑫纳达 24%及 25%股权。 本次交易完成后，香港千亿将持有鑫纳达 51%股权，成为鑫纳达控股股东。本公司及北京投资将分别持有鑫纳达 45%及 4%股权。 本次交易价格系依据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告， 经各方协商确定。 根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告(中联评报字2010第 339 号)，在评估基准日 2010 年 3 月 31 日，采用收益法评估的鑫纳达股东全部权益价值为 5,986.20 万元，较净资产账面价值增值 2,235.45 万元，评估增值率为 59.6%。 本公司拟转让的 6%鑫纳达股权的交易价格为 360 万元人民币 （折合 52.7 万美元）。 2、董事会审议情况 本公司第四届董事会 2010 年第二次临时会议于 2010 年 5 月 31 日上午以通讯表决方式召开，会议由董事长乔秋生先生主持，全体董事（包括独立董事共 9名）参加了本次董事会会议。 经全体董事表决，会议以 9 票赞成一致通过了关于公司转让北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司股权的议案，同意公司将所持有鑫纳达 6%股权以 360 万元人民币（折合 52.7 万美元）的价格转让给香港千亿。 3、本次交易履行的程序 （1）已履行程序情况 A、 2010 年 5 月 31 日召开的第四届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过关于公司转让北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司股权的议案 ， 同意本次交易。 3B、 本公司与北京投资及香港千亿于 2010 年 5 月 31 日签署 股权转让协议 、北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司合资经营合同之修改协议及北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司章程修正案。 C、2010 年 5 月 31 日，鑫纳达召开董事会，审议通过本次交易。 （2）尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需履行如下审批及其他程序： A、鑫纳达主管商务部门批准本次交易并核发变更外商投资企业批准证书； B、鑫纳达主管工商登记部门对本次交易进行工商变更登记。 二、本次交易各方基本情况 二、本次交易各方基本情况 1、北京投资 北京投资是在北京市工商行政管理局注册的企业法人，法定代表人为任传友，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。截至2009 年 12 月 31 日，北京投资资产总额为 21,418,718.48 元。 2、香港千亿 香港千亿是在香港特别行政区注册的企业法人，法人代表为赵凡，企业类型为有限责任公司，业务性质为 GENERAL TRADING（一般贸易）。截至 2009年 12 月 31 日，香港千亿资产总额为 12,707,663.90 港元。 三、本次交易标的基本情况 三、本次交易标的基本情况 41、基本情况 鑫纳达是由北京投资作为中国合营者，香港千亿作为境外合营者，于 2005年 9 月 28 日成立的中外合资经营企业。 鑫纳达成立时北京投资持有其 51%股权，香港千亿持有其 49%股权。2008 年 5 月，本公司以总计 2550 万元的价格自北京投资及香港千亿合计受让鑫纳达 51%的股权。 鑫纳达现住所为北京市大兴区旧宫镇红化路 6 号，法定代表人为乔秋生，注册资本与实收资本均为 120 万美元，经营范围为“研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品”。 2、审计情况 根据中勤万信会计师事务所出具的 审计报告 （ （2010） 中勤审字第 05161号），截至 2009 年 12 月 31 日，鑫纳达经审计的总资产 4,346.39 万元，净资产3,413.54 万元，2009 年度营业收入为 9,205.11 万元，净利润为 1,618.02 万元；截至 2010 年 3 月 31 日，鑫纳达经审计的总资产 4,612.60 万元，净资产 3,750.75万元，2010 年 1-3 月营业收入为 2,412.31 万元，净利润为 337.21 万元。 3、评估情况 中联资产评估有限公司受托对鑫纳达股权进行评估并出具资产评估报告 （中联评报字2010第 339 号），主要内容如下： （1）采用资产基础法（成本法）评估，截止评估基准日 2010 年 3 月 31 日，鑫纳达资产总额评估值为 5,055.93 万元，增值率为 9.61%；负债评估值为 861.85万元，无评估增减值；净资产评估值为 4,194.08 万元，增值率为 11.82%； （2）采用收益法评估，截止评估基准日 2010 年 3 月 31 日，鑫纳达净资产评估值为 5,986.20 万元，增值率为 59.6%； 5（3）两种评估方法差异的原因主要是： A、 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准， 反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 （4）考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次资产评估选用收益法评估结果作为最终评估结果。 4、定价情况 本次交易定价以资产评估报告评估结果为参考依据，由各方协商确定。本公司拟向香港千亿转让的鑫纳达 6%股权对应的评估值为 359.172 万元，交易价格为 360 万元人民币（折合 52.7 万美元）。 四、股权转让协议主要内容 四、股权转让协议主要内容 本公司与北京投资及香港千亿签署的股权转让协议（以下称“协议”）主要内容包括： 1、 本公司将所持有的鑫纳达 6%股权转让给香港千亿， 北京投资将所持有的鑫纳达 20%股权转让给香港千亿， 香港千亿同意受让本公司、 北京投资分别向其转让的前述鑫纳达股权。本次股权转让完成后，本公司、北京投资与香港千亿分别持有鑫纳达 45%、4%与 51%股权。 2、本次股权转让价格以鑫纳达截至评估基准日（2010 年 3 月 31 日，以下称“评估基准日”） 经具有证券从业资格的评估机构所评估的全部股东权益价6值为依据，经三方协商后确定，本公司向香港千亿转让的鑫纳达 6%股权的转让价格为人民币 360 万元（折合 52.7 万美元），北京投资向香港仟億转让的鑫纳达 20%股权的转让价格为人民币 1,200 万元（折合 175.6 万美元）。 3、协议生效后且在本次股权转让工商变更登记前，香港千亿应按协议的约定及时足额向本公司支付股权转让款；协议生效后 90 日内，香港千亿应按协议的约定及时足额向北京投资支付股权转让款。 本次股权转让价款的支付方式为香港千亿以美元现金汇入本公司和北京投资指定的银行账户。 4、协议签署后，三方共同委托鑫纳达授权相关负责人办理本次股权转让涉及的商务部门审批、工商变更登记等手续。本次股权转让的工商变更登记手续应于香港千亿按协议的约定及时足额向本公司支付股权转让款， 且于协议生效后七日内办理完毕。本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，三方即按新的股权比例享有股东的权利并承担相应的义务。 5、鑫纳达留存收益（包括未分配利润与盈余公积金）按以下原则分配：协议生效当月月末之前部分按原公司章程规定由股东按原股权比例享有，从协议生效次月之后部分按修改后的公司章程规定由股东按新股权比例享有。鑫纳达若在协议生效前已发生但尚未进行账务处理的影响股东权益的业务在协议生效后进行账务处理并因此影响股东权益的， 该影响股东权益的金额由相应业务发生时的股东按其当时的持股比例分担。 6、由于协议任何一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如三方均有过失，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。任何一方的违约责任不因协议的终止或解除而免除。 7、协议的变更，须经三方共同协商订立书面变更协议，经三方签字盖章后7报原审批机构批准后生效；三方一致同意终止协议的履行时，须订立书面协议，经三方签字盖章并报原审批机构批准后生效。 8、协议经三方签字盖章后成立，并经三方内部有权决策机构批准及商务部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。 五、本次交易目的和对公司的影响 五、本次交易目的和对公司的影响 1、本次股权转让将有利于进一步提升鑫纳达的综合竞争实力，同时并不会对本公司正常生产经营造成影响 为稳定公司主要产品金刚石单晶的生产质量，本公司于 2008 年 5 月对上游原材料（粉末触媒合成柱）供应商鑫纳达进行股权投资，并与其股东香港千亿及北京投资在技术研发方面开展合作。在各方的共同努力下，鑫纳达的生产规模及产品质量已取得良好发展， 而本公司与其在粉末触媒合成柱的购销关系亦日趋稳定。 结合对行业发展趋势的判断， 公司与香港千亿及北京投资经过认真研究并进行友好协商，决定对鑫纳达股权结构进行适当调整，提高香港千亿对鑫纳达的投资比例，充分发挥香港千亿的研发技术优势，促进鑫纳达在产品质量及开发能力方面得到进一步提升。 为确保与鑫纳达原材料供应关系的稳定，本公司与鑫纳达于 2010 年 5 月 31日签署战略合作协议，约定鑫纳达所生产的粉末触媒合成柱等产品将优先向公司销售；而香港千亿及北京投资亦于同日向本公司出具承诺，承诺其向鑫纳达委派的董事有义务保证鑫纳达所生产产品优先供应给本公司。 2、本次交易定价以资产评估报告评估结果为参考依据，由各方协商确定。本公司拟向香港千亿转让的鑫纳达 6%股权对应的评估值为 359.172 万元，交易8价格为 360 万元人民币（折合 52.7 万美元），交易价格高出初始投资部分作投资收益处理。 3、本次交易实施前，本公司持有鑫纳达 51%股权，鑫纳达 2009 年对公司合并报表净利润贡献为 64.21 万元（抵消内部销售未实现利润后）。本次交易完成后，本公司持有鑫纳达的股权将从 51%调整为 45%，鑫纳达将不再是本公司控股子公司，本公司原对鑫纳达的长期投资由成本法改由权益法核算，本公司不再合并鑫纳达财务报表。 4、本公司不存在为鑫纳达提供担保、委托鑫纳达理财的情况，也不存在鑫纳达占用本公司资金的情况。 六、涉及关联交易情况 六、涉及关联交易情况 本次交易不构成关联交易。 七、备查文件目录 七、备查文件目录 1、河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会 2010 年第二次临时