多层次资本市场、交易架构与与资本运作 目 录第一部分 多层次资本市场与企业境内资本市场上市第二部分 交易架构与资本运作第一部分 多层次资本市场与企业境内资本市场上市42. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序3. 国内资本市场上市的重点关注事项1. 多层次资本市场的发展与定位按决策主体分类集体决策个人决策集体决策：决策质量 高；可接收程度高； 时效低；经济性低； 决策效果受群体大小 ，成员从众现象的影 响，很多是形式上是 群体决策，实际是个 体决策。 个人决策：决策质量 低；可接收程度低； 时效高；经济性高程序化决策和非程序化决策程序化决策：重复出 现的、日常的例行问 题。依赖与原来的解决 方案或系统化的程序 、规章制度例如：请假制度非程序化决策：偶尔 发生，非常规的问题 。没有准备好的解决 方案例如：兼并企业，新 产品的营销决策的理论古典理论20世纪50年代前 “经济人”假设基础上提出，决策的目的是为组织获取最大的经济 利益 影响因素是经济因素主要内容：“完全理性”注意问题决策是一个有一定顺序，条理化的过程，而不是瞬间选定某一方 面的单纯的决断。在这个过程中，每一个阶段都相互影响着。理 论上常把决策过程划分为不同的阶段，但实际工作中决策过程的 各个步骤往往是互相联系、交错重叠的，不能把决策的各个步骤 的工作截然分开。9我国资本市场的最新变化与趋势 多层次市场体系的建设完善是未来相当长一段时间内资本市场发展的主线 现货市场与金融衍生品市场（中国金融期货交易所）：融资融券、股指期货 现货市场本身的层次性：主板、创业板、场外市场（OTC） 股票市场与债券市场：均衡发展 中国资本市场的国际化：国际板（资本市场国际化与人民币国际化 ） 市场发展带来的衍生性影响：发行制度改革、交易制度改革、PE/VC市场发展、产业整合、定价权与话语权问题10近4年来我国证券市场快速发展：规模与市场结构11主板 市场二板市场三板市场 （场外市场OTC）发达资本市场结构图A股 主板创业板三板市场（OTC）我国资本市场结构图我国资本市场结构层次的演进1350+332=168228+8+6+8=5060+51=11112创业板：基本框架与理念1998年“”提出设立创业板；2009年3月31日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法；2009年10月23日创业板市场正式开市；10月30日首批28家公司集体上市挂牌交易。创业板是中国多层次资本市场建立的重要标志，具有重大意义。 创业板市场之定位与边界：定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力（原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新 ）的企业，尤其是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。13创业板：三个月来的现状截至目前，创业板共有50家公司。呈现出以下三高”特点：高市盈率和发行价：IPO市盈率区间【40-127】，平均65高募集资金：平均超募率1.55倍高换手率：游资+散户14我国的三板市场关于“三板”的基本概念和市场发展情况老三板：即代办股份转让系统，为退市的上市公司和原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司提供股份转让的系统，依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券公司代理买卖挂牌公司股份 ，监管部 门是中国证券业协会（www.sac.net.cn）。新三板：北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让系统，截至2010年1月12日, 该系统已挂牌企业总数达到60家。目前正在扩大试点范围，国内其他的54个园区将分批进入，最终目标是要建立一个全国性的、规范的、统一监管的场外交易市场。截至目前，已有1家挂牌企业转至主板，北陆药业、紫光华宇、博辉创新、佳讯飞鸿等4家公司成功转至创业板上市。天津股交所：2008年12月26日，天津股权交易所（tianjin equity exchange）正式运营，定位是为“两高两非”（国家级高新内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司 ）公司提供股权融资/交易平台；为私募基金提供融资； 为私募基金份额提供交易平台。15非上市非公众公司公司类型与多层次资本市场非上市公众公司上市公司 （公众公司）公 司股份有限公司有限责任公司主板、创业板三板市场股权交易所产权交易所16企业成长规律曲线图AAABBBCCC时 间绩效企业成长阶段与多层次资本市场成长阶段成长阶段成长阶段17企业行业属性与资本市场演进：从“浔兴股份”谈起福建浔兴拉链科技股份有限公司（002098）成立于1992年， 2002年完成股份制改造，2006年12月22日在深交所上市，发行 股票5500万股，发行价5.5元/股，募集资金2.94亿元。浔兴股份是一家中外合资企业，是中国拉链产业的龙头企业， 全球第二大拉链生产企业。公司主营业务为生产和销售SBS牌系列拉链、精密模具、金属 和塑料冲压铸件。其中，SBS拉链位居中国十大拉链品牌之首，产销量十多年来一直保持国内第一。发行前福建浔兴集团持有5,700 万股，持股57%，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族； 诚兴发展国际有限公司为公司第 二大股东，持股40%份，其实际控制人为王珍篆。18上市前主要以中档拉链为主，并生产部分高端产品。上市募集资金投 资项目，将巩固其中端产品市场，并逐步扩大高端拉链产品的生产。浔兴股份资本市场上市的几点启示：下游市场广阔，进入门槛低，中小企业众多，大都没有品牌和研 发技术部门。行业无序竞争，行业平均利润率低。 99%的拉链企业销售收入不足1亿元，浔兴股份是龙头企业，市场 占有率也仅为2%，2003-2005 年，ROE16.86%、18.15%、 16.52%。19202. 国内资本市场IPO发行上市的基本条件与程序3. 国内资本市场上市的重点关注事项1. 多层次资本市场的发展与定位21最近4年来我国证券市场IPO发行概况22 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行条件 证券法第13条（2005版）国内资本市场A股发行上市的法律条件 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行； 股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股份达到公司股份总数 的25%以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定 的上市条件，并报国务院证券监督管 理机构批准。 上市条件 证券法第50条（2005版）23主板市场首次公开发行股票(IPO)的条件24企业创业板市场IPO发行基本条件主体资格：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（报送的财务资 料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期）。关于IPO企业规模：IPO发行前净资产不少于2000万元； IPO发行后总股本不得少于3000万元。盈利能力的门槛标准：标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且 持续增长 ；最近一期末不存在未弥补亏损 。标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少 于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末不存 在未弥补亏损 。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 主营业务突出：为有效控制风险，形成核心竞争力，要求发行人集中有 限资源主要经营一种业务，募集资金只能用于发展主营业务。 其他条件：与主板基本相同，更加强调公司治理和风险控制。25主板与创业板IPO主要发行条件的比较条件主板创业板主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3年净利润均为正数且累计超过 人民币3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3年经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5,000万元；或最近 3年营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于1000万元，且持续增长；净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 标准2：最近一年盈利，净利润不少于500万元， 最近一年营业收入不少于5000万元，最近两 年营业收入增长率均不低于30。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，无无形资产 比例限制主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化主营业务突出，2年内没有重大变化；董事、管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争26什么样的企业能在创业板上市？定量指标：创业板企业准入设置“两道门槛“，并设置资产、股本规模及其他定量指标，与之相联系在创业板发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高 管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定。定性要求：在定量指标之上，从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合 考虑设置发行条件的定性规范要求，体现创业板定位和监管理念：业务内涵（产品或服务）及其模式创新：兰州拉面馆的故事（有新闻报 道兰州五十家拉面馆打算每人出五十万去创业板上市）发展阶段与三年经营记录：根统计，中国企业大部分都是在3年之内死的 ，三年之后就基本度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额也有了一定优势，这样的企业才是符合创业板要求的。成长性及其持续盈利能力；技术、自主创新及其维持创新机制（创业板监管导向的主线）；募集资金投向、盈利预测、管理层分析及其未来发展规划；构建公司持续发展的发行人主体及其组织基础；发行人及其控股股东、实际控制人的诚信合规底线。 27创业板公司的盈利能力和成长性28“非经常性损益”的概念和范围（2008年10月30日修订）“非经常性损益”的概念：是指非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性， 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和 事项产生的损益。比较常见的非经常性损益事项有：（1）非流动性资产处置损益；（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、定额或定量持续享受的政府补助除外；（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（5）非货币性资产交换损益；（6）委托他人投资或管理资产的损益；（7）因不可抗力因素，如遭受自然灾害计提的各项资产减值准备；（8）债务重组损益；29国内资本市场A股主板/创业板IPO审核程序国内资本市场IPO融资节奏安排已取消IPO前必须辅导一年 以上的强制要求；需征求地方政府和国家发改 委意见；证监会实质性审核，目前审 核时间已大大缩短，通常为6 -8个月。关于缩短新股发行结束到 上市所需时间有关事宜的通 知规定：新股发行结束、 募股资金到位后尽快安排上 市交易，逐步达到不超过七 个交易日” 创业板发审委35人，另外单独设立，不与主板发审委重复。30年份审核家数通过家数否决家数否决比例（% ） 2004年1771195832.00 2005年169743.00 2006年1591372213.00 2007年3542985615.00