TCL 集团合并会计方法选择的财务效应 2004.12.18 2004 年 1 月 30 日，TCL 集团完成对 TCL 通讯的吸收合并，实现整体上市。TCL 集团对本次合并的会计处理采用了联营法。合并前，TCL 集团已持有 TCL 通讯全部非流通股（占 TCL 通讯总股本的 56.7%），要完成合并，TCL 集团只需取得 TCL 通讯的流通股（0.814528 亿股，占43.3%）。 TCL 集团在向社会公开发行（IPO）的同时向 TCL 通讯流通股股东换股发行. 因此，TCL 集团发行的股份包括两部分：一是以 4.26 元的价格向社会公开发行 5.9 亿股；二是向 TCL 通讯流通股股东换股发行。由于 TCL 通讯流通股的换股价格为 21.15 元，故 TCL 集团为换股而发行的股份为4043959 亿股（21.150.814528/4.26 亿股）。2004 年 1 月 12 日，TCL 通讯的流通股全部转换为 TCL 集团的股票，1 月 30 日，TCL 集团在深圳证券交易所挂牌。为了考察合并会计方法选择的财务效应，本文根据合并报告书和 TCL 集团上市公告书的数据，编制联营法和购买法下合并基准日（2003 年 6 月 30 日）TCL 集团的模拟简要财务报表，分析合并会计方法选择对财务报表的影响，并比较两种会计方法下的主要财务指标（1）。 一、合并会计方法选择对财务状况的影响购买法下合并的资产、负债是主并方资产、负债的账面价值与被并方可辨认资产、负债的公允价值及商誉之和。联营法下合并的资产、负债是主并方和被并方资产、负债账面价值之和。合并基准日 TCL 集团联营法和购买法下的简要资产负债表如下：表 1合并基准日双方及存续公司模拟简要资产负债表单位：亿元合并前双方合并报表项目TCL 集团 TCL 通讯 (A) (B) 总资产147.90 55.59其中:无形资产商誉 0.000.00总负债102.00 36.60少数股东权益 26.35 11.72没东权益 19.557.27其中:股本 15.921.88资本公积0.052.38未分配利润2.802.45合并后存续公司项目联营法购买法差额(E) (C) (D) (C-D) 总资产172.44186.52-14.08其中:无形资产商誉 0.00 14.08-14.08总负债102.00102.000.00少数股东权益 22.09 22.090.00没东权益 48.35 62.43-14.08其中:股本 25.86 25.860.00资本公积 17.84 32.98-15.14未分配利润3.862.801.06表 1 显示出两种会计方法下存在重大差异的项目有：（1）无形资产商誉。购买法下，支付的成本与被并方可辨认净资产公允价值的差额作为商誉。本次吸收合并中，TCL 集团取得TCL 通讯全部流通股的成本为 17.23 亿元（21.150.814528），而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为 3.15 亿元（7.2743.3%），因此，应确认的商誉为 14.08 亿元（17.23-3.15）。（2）未分配利润。购买法下，被并方合并前的留存收益不纳入合并报表，故合并后的未分配利润等于合并前 TCL 集团的未分配利润，为 2.8 亿元。联营法下的未分配利润等于吸收合并前 TCL 集团的未分配利润与 TCL 通讯 43.3%的流通股对应的未分配利润之和，为 3.86 亿元。（3）资本公积。购买法下，资本公积的金额为合并前 TCL 集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积，为 32.98 亿元；而联营法下资本公积等于合并前 TCL 集团的资本公积与 TCL 集团IP0 增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的 TCL 通讯 43.3%的股东权益的差额，为17.84 亿元。所以，联营法下的净资产比购买法下减少 14.08 亿元，减少比例为 22.55%.二、合并会计方法选择对经营成果的影响购买法下，被并方合并前的净利润和留存收益不能并入合并报表，而联营法下被并方全年的净利润和全部的留存收益都并入合并报表。至合并基准日 TCL 集团联营法和购买法下的简要利润表如下：表 2合并双方及存续公司模拟简要利润表单位：亿元合并前双方合并报表合并后存续公司项目TCL 集团 TCL 通讯 联营法购买法差额(E) (A) (B) (C) (D) (C-D) 主营业务收入 127.06 52.58 127.06 127.06 0.00 营业利润 6.87 4.74 6.87 6.87 0.00 减:少数股东损益 3.40 2.96 2.77 3.40 0.63 净利润 2.80 1.45 3.43 2.80 -0.63 通过表 2，可以发现两种会计方法下，少数股东损益和净利润存在重大差异，联营法下的净利润比购买法下多 0.63 亿元，少数股东损益比购买法下少 0.63 亿元。差异原因是：购买法下，被并方合并前的经营成果不能纳入合并；而联营法下，被并方合并前的经营成果纳入合并，视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。相应地，联营法下合并前 TCL 通讯的少数股东损益也归 TCL 集团所有，而购买法下 TCL 通讯的少数股东损益归少数股东享有，故联营法下的少数股东损益低于购买法下的少数股东损益。此外，在购买法下，因为被并方可辨认资产、负债按公允价值确认，在以后年度编制合并利润表时，要摊销公允价值与账面价值的差额，同时，可能还要摊销商誉，这将减少以后年度的净利润。相反，联营法下被并方净资产按账面价值确定，不存在公允价值超账面价值部分的摊销，也不存在商誉的摊销。假设 TCL 集团对商誉按 10 年摊销（2），每年摊销 1.41 亿元，这对 2003 年全年净利润 5.71 亿元的 TCL 集团来说无疑会形成很大的压力。三、合并会计方法选择对主要财务指标的影响每股收益、每股净资产和净资产收益率是投资者判断公司投资价值的重要依据，两种合并会计方法下 3 个主要财务指标如下表：表 3两种合并会计方法下的主要财务指标合并前双方合并报表项目TCL 集团 TCL 通讯 (A) (B) 每股收益(元)0.17600.7718每股净资产(元)1.22823.8652净资产收益率(%) 14.33 19.97合并后存续公司项目联营法购买法差异(%)(E)= (C) (D) (C)-(D)/(D) 每股收益(元)0.13260.1083 22.44每股净资产(元)1.86942.4138-22.55净资产收益率(%) 7.104.49 58.09*根据表 1、表 2 整理，净资产收益率为年初至合并基准日摊薄的数据。从表 3 可以看出，不同的会计方法对主要财务指标有重大影响。联营法下的每股净资产低于购买法，而每股收益高于购买法，由于两个因素的共同作用，使得模拟计算的联营法下的2003 年上半年净资产收益率较购买法高出 58.09%.四、对案例的进一步分析由于