案 例：美 国 波 音 公 司 兼 并 美 国 麦 道 公 司4年月日，世界最大的航空制 造公司美国波音公司宣布兼并世界第三大 航空制造公司美国麦道公司。每一份麦道 股份变成0.65份波音股份，总价值亿美 元（按年12月日收盘价计）。4兼并以后，除了保留座MD-95的品牌外 ，民用客机一律姓了“波音”，有年飞机制 造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。4波音前任总经理于年月出任新波音 的主席和总经理，以上的管理干部由波 音派出。新波音拥有万员工、亿美 元资产、净负债仅仅10亿美元。4年，波音可望有亿美元的进帐 。成为世界最大的民用和军用飞机制造企业。基本情况和兼并原因4波音公司兼并麦道公司的计划始于三年前，麦 道曾经两次拒绝波音的兼并。然而，在过去的 年，在与波音和欧洲空中客车的激烈竞争中 ，麦道一路败北，世界市场份额从下降 到不到，年麦道只卖出架 民用可车客机。4年月，麦道承认自己的座 MD-无力与波音的座747竞争。411月日，五角大楼宣布，新战机将从拉克 希德马丁和波音样本中选择。4月，麦道放弃了自己440座MD-11计划， 开始作为波音“下承包商”，帮助波音生产550 座“加长型”客机。4麦道总经理无奈的承认：“麦道作为一家独立 的公司，已经无法继续生存。”4麦道为什么不能继续生存？4麦道曾经是世界最大的军用飞机厂商，生产著 名的F-14、FA-18和“猎兔狗”战斗机。4年，麦道资产122亿美元，雇员 人，销售亿美元。尽管 年不景气，但仍然具有强大的实力。4年，麦道在与空中客车的竞争中，收 获甚丰，架订货中有架来自欧洲 。由于德国汉莎公司的订货，麦道最大的机型 MD-的订货大增。同时，麦道的利 润来自军用飞机，仅美国海军架改进 型FA-18战斗机的一项订货，就要今后20年才 能完成。4年19月，麦道民用客机的销售虽然 从上年同期的30亿美元下降为亿，但麦道 公司不仅没有亏损，而且盈利万美元 ，是上年同期的倍多。4年11月，麦道在美国新一代战机 “联合歼击机”的竞争中，再度铩羽而归。这样 一家历史悠久、实力强大的盈利公司，不能作 为独立公司继续生存，乱落到连名字都保留不 成的地步，原因是什么？4技术落后产品系列过窄就民用客机而言，分析 家们普遍认为，今后，由一家公司提供从100 座到500座的完整客机系列，包括统一的电子 操作系统，可以大大节约航空公司培训、维修 和配件的成本。如今，波音用亿美元开发 出“加长型”747；空中客车用80100亿美元开 发550座A。麦道的技术要远远落后于波 音和空中客车，就算是眼下仍然盈利，日后还 是没戏。在军用飞机方面，麦道原来一直是龙 头老大。4年，美国拉克希德与马丁玛瑞塔合 并组成拉克希德马丁，于麦道展开激烈竞争 。年，拉可希德马丁又用亿美 元吞并了劳若，“三合一”的年销售额达亿 美元，为麦道的两倍。新一代战机“联合歼击 机”作为美国空军、海军和海军陆战队以及英 国海军的主要装备，将有3000架订货，麦道虽 然全力以赴，志在必得，结果却被五角大楼淘 汰出局。对麦道来说，这不仅丧失了一次重大 商业机会，而且意味着麦道将无力保持技术上 的前沿地位，麦道公司无法独立生存将在所难 免。五角大楼的关键作用4五角大楼怎么看这次兼并？麦道的收入 来自军用飞机制造，在竞争“联合歼击机”项目 时，麦道拉进英国BAE和Morthrop Grumman， 出钱出力，志在必得。直到年月 初，麦道总裁还踌躇满志的声称“必胜”，甚至 想也没有想过，会在这个项目上“栽”在波音手 上。因为麦道加上英国公司，拥有F-15、FA- 18和“猎兔狗”等著名的战斗机以及战斗直升机 生产的强大系列，有设计和制造战斗机的悠久 历史。4麦道的改进型FA-18，将在今后年内，由 麦道生产，分批进入美国海军服役。而且，英 国的投资和英国最大军工企业的参加，更使英 国皇家海军对“联合歼击机”的订货顺理成章。 两相比较，波音只有设计制造轰炸机的历史， 多年里，没有一架成功的战斗机设计。出 人意料的结果是，11月16日，五角大楼正式宣 布由波音或者拉克希德马丁研制“联合歼击 机”，并给两家公司各亿美元去设计样机 。4月日，波音宣布兼并麦道。美国国防 部在这次兼并中的主导作用和关键作用，显而 易见。4西方各国越来越强烈的反对政府扶植“不公平” 竞争，理直气壮的相互指责。4例如，美国政府一直严厉地批评欧洲政府对空 中客车的补贴。欧洲各国则强烈要求美国回到 国际贸易组织关于民用客机及经济补贴的谈判 桌上来。4年月，克林顿不惜亲自出面，帮助 波音和麦道取得了沙特阿拉伯的巨额订单。接 着美国政府又在沙特掏钱的财务安排中，扮演 了重要角色。4欧洲军事工业的重新整合已刻不容缓。其实， 在这之前，欧洲的军工早就在大幅度的跨国整 合，特别是在卫星、火箭制造工业。空中客车 公司改制，本身就牵扯到德、英、法、西班牙 四国最大军工企业的重新整合。4其中讨论最多的是英国BAE与德国的DSAS的 合并，因为两家公司同时参加了空中客车和“ 欧洲战机”项目，不仅军事工业，欧洲的电讯（年欧共体开放电讯市场）、化工等 战略性产业，都在大规模的整合。在这当中， 既有企业根据市场原则的主动行动，又有政府 从国家利益出发的积极参与。兼并后格局4波音兼并麦道之后，空中客车成了唯一对手。 空中客车总裁幽默地自我安慰说，1997年波音 将忙于对麦道以及数以千计的零部件企业的重 新整合，没有时间卖飞机。其实，空中客车自 己也在忙于公司改制，即在年实现从 四国联营到有限责任公司的体制改革，其中四 国企业和政府之间错综复杂的利益关系，远比 公司整合更令人头痛。4年，英、法、德、西班牙四国政府用 各自的国有航空制造企业跨国组成空中客车， 当时波音为首的美国公司，占领了世界市场的 。欧洲任何国家的航空制造企业，都无 法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业，跨 国整合是唯一的出路。从那时起，不算种种秘 密补贴、固定补贴和免税优惠，只开发机型一 项，空中客车就直接得到政府100200亿美元 的补贴。4依据“战略贸易理论”，八十年代末和九十年代 初，经济学家众口一词的批评空中客车浪费纳 税人的钱，论证说不用政府补贴，空中客车也 能赢利，在一片指责声中，空中客车经过25年 的努力，到年，个机型架 空中客车在天空翱翔，市场份额的0增长到 。年，空中客车的订货，首次超 过波音，占市场份额的48（波音为） ，俨然成长为旗鼓相当的竞争对手。4空中客车的雄心壮志是，到年时，占 领的世界市场。目前，波音在座 以上的巨型客机，处于垄断地位。这类客机， 按价值计相当于1的市场世界份额。波音 从这些巨型客机上每架赚回万美元利 润，以支持其他机型的竞争。1995年，波音花 了整整年的时间，苦口婆心地分头劝说空中 客车的几家公司，一起开发 座的新一代超巨型客机，结果导致空中客车与 波音在450650座客机的公开竞争。4在已有747-400和客机的基础上，波音“ 仅仅”投入50亿美元，就可以在年， 使第一架550座“加长型”747投入使用。由于起 点低，空中客车要用80100亿美元，最早在 年，才能开发出550座A。为了 赢得这场550座客机的战斗，欧洲各国政府承 诺再度补贴“启动资金”（国际贸易组织允许政 府补贴不超过）。这仅仅是新一代超巨 型客机的“前哨战”。要想真正稳住阵脚，立于 不败之地，空中客车公司只集欧洲四国企业和 政府之力，已嫌不够。4年月日空中客车决定在1999年以 前，将封闭的四国联合联营体制改为开放的股 份有限公司。其基本考虑是开放式筹集更多的 资金，直接兼并更多的企业，与多国政府和多 国企业合作，包括与意大利、中国、新加坡以 及俄罗斯合作，以求大幅度降低成本。4年月日，空中客车的两家公司 以及意大利的阿联尼那与中国和新加坡签定了 联合开发AE-100客机项目，空中客车将该项目 看成是重要新战略的重要步骤之一。4中国的架客机，价值超过亿美 元的市场潜力和廉价劳动力，对空中客车与波 音的竞争，具有重要的战略意义。4民用飞机制造与军用飞机制造，具有密切的联 系。而且，前者往往以后者为生存的根基。二 战结束后，波音就是用B-轰炸机的厂房和 设备生产波音，一举奠定了大型客机的 世界垄断地位。二战之后，波音用了整整 年时间，才从民用客机制造上盈利，不再完全 仰仗军事订货。4直到1989年，波音的军事订货仍占其销售总额 的，目前，波音的军事订货相当于麦道 的一半，是波音的20的收入来源。波音兼并 麦道，不仅使波音民用客机的市场份额一下子 成了空中客车的两倍多，而且在次拉开了空中 客车辛苦追赶年、刚刚缩短了的距离；而 且，波音再次军民合一，军用产品年销售额超 过亿美元，成为世界上最大的军用飞机 公司。4如今波音和拉克西德马丁任何一家公司的军用 品销售额，都是欧洲最大军工企业的两倍以上 。波音和麦道的“合二为一”，拉克西德、马丁 玛瑞塔与劳若的“三合一”，对整个欧洲军用航 空工业的生存，提出了前所未有的严峻挑战。 欧洲各国的军用航空制造企业一直保持广泛和 密切的合作，空中客车的四家公司，同时也是 本国最大的军用飞机制造企业。如今德国 DASA的军工生产，是与欧洲其它国家 的合作项目。4年，法国政府的军工开支，用 于欧洲其他国家（主要是“英、德和意大利） 的合作项目。然而，再紧密的合作也难以匹敌 空前强大的对手。英国BAE、德国DASA、西 班牙CASA和意大利Alenia集资624亿美元为 年研制“欧洲战机”，至今已经花了 亿美元，还没有进入试产。预算超支，交货 时间推迟到年2005年。美国政府推 出有亿美元订单的“联合歼击机项目” ，有波音和拉克希德马丁制造，计划 年开始服役。4美国用在导弹和军用飞机的开支，是上述六国 总和的两倍。在过去年里，美国军用飞机 出口在世界市场的份额，已经由上升为 12。今天，面对“二合一”的波音和“三合一” 的拉克希德马丁，摆在欧洲的军用航空工业面 前的，是空前惨淡的情景：“欧洲的军事工业 将被排挤到没有吸引力的角落，把飞机和技术 卖给一些美国不屑一顾的国家。”随着出口减 少，为本国生产的少量战机，成本必然上升。 四国联合制造的空中战机和法国的狂飙将成为 最后一代欧洲设计的战机。4经济学家杂志认为：“欧洲大型军工航空 公司面临的唯一选择是：要么分头被美国公司 整合？要么，自己兼并成一个或两个欧洲的巨 型联合企业。”兼并利益波音兼并麦道，与理 论上的公平竞争理念，直接冲突。这么大的兼 并，当然要经过美国反垄断当局的批准。什么 算是犯规？美国法律规定的简单明确：两家合 并公司市场份额的平方之和，如果超过1%， 公平交易部的反垄断处或联邦贸易委员会就有 权立案调查。4如果按所占市场份额计算，波音一家就等于立 案调查条件的两倍！通常，有四种有效说法， 可以使这明白的计算公式形同虚设：第一，合 并可以提高效率。年，五角大楼就用 这条辩护，说拉可希德与马丁玛瑞塔合并， 可以降低军事订货的成本。第二，该行业的进 入门槛低。航空制造业明显不符合这种情况。 第三，被兼并的企业经济上难以维持。麦道也 显然木属此列。第四，有助于国家安全。所以 ，兼并的批准予否，最终裁决在美国政府。4促使美国政府批准波音公司“兼并”麦道公