来源：www.cpcclub.net创业板相关介绍、企业上市创业板相关介绍、企业上市 案例分析案例分析深圳鹏城会计师事务所深圳鹏城会计师事务所 杨春盛杨春盛 博士博士创业板相关介绍创业板相关介绍必要性：必要性：（1 1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例构；扩大直接融资的比例（ （2 2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求）众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：可行性：（1 1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升、监管水平的提升（2 2）诚信文化、法制环境的建设和完善）诚信文化、法制环境的建设和完善（3 3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命：特殊的使命：(1)(1)“ “提高自主创新能力，建设创新型国家提高自主创新能力，建设创新型国家” ”的创新的创新 型国家战略，由型国家战略，由“ “中国制造中国制造” ”向向“ “中国创造中国创造” ”转变转变(2)(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友 好型社会，保障国民经济的可持续发展好型社会，保障国民经济的可持续发展一、创业板定位一、创业板定位第六届中小资本论坛尚福林主席讲话第六届中小资本论坛尚福林主席讲话 创业板市场要准确定位创业板市场要准确定位提出提出“ “三个重点三个重点” ”：1 1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升 级；级；（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）2 2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高；整体提高；（ （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等农业新技术、农业产业化、支农相关产业等）3 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力续发展能力（ （新能源和环保产业等新能源和环保产业等）优先选择优先选择“ “两高五新两高五新” ”创业企业：创业企业：高科技：国家发改委数据显示，高科技：国家发改委数据显示，65%65%的发明专利、的发明专利、80%80%以以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等有技术等高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业服务业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销竞争优势。如：专业化物流、连锁营销新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服 务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业 将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的 重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金 。如：太阳能、单晶硅、风电。如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料 、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进 作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很 多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我 国农业产业化的进程。如：苗种产业国农业产业化的进程。如：苗种产业二、中小板特点二、中小板特点两个不变两个不变1 1、现行法律、法规不变、现行法律、法规不变2 2、发行上市标准不变、发行上市标准不变四个独立四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立 运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业 主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位定位 主板组成部分（规模小）；与创业板不同主板组成部分（规模小）；与创业板不同三、创业板特点三、创业板特点对象对象成长型创业企业特别是自主创新企业 成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准不同上市标准强调成长性（如两年或一年盈利）等 强调成长性（如两年或一年盈利）等不同的发审委不同的发审委四、首次公开发行股票并在创业板上市四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（管理办法（EDED）（一）发行条件（一）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第上的股份有限公司。（第8 8条）条）（二）整体变更（二）整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。以从有限责任公司成立之日起计算。 （第（第9 9条）条）（三）（三）单主业单主业发行人应当主要经营一种业务，发行人应当主要经营一种业务，其生产经其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。定，符合国家产业政策及环境保护政策。（第 （第9 9条）条） （四）（四）两年不变两年不变发行人 发行人最近两年内主营业务和董事、高级最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。没有发生变更。（第（第1010条）条）（五）发行人财务状况应当符合下列要求：（五）发行人财务状况应当符合下列要求：1 1、盈利水平、盈利水平（ （1 1）最近两年连续盈利，最近两年净利润）最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于一千万元，且持续增长；或者累计不少于一千万元，且持续增长；或者（ （2 2）最近一年盈利，且净利润不少于五百）最近一年盈利，且净利润不少于五百 万元，最近一年营业收入不少于五千万元万元，最近一年营业收入不少于五千万元 ，最近两年营业收入增长率，最近两年营业收入增长率均均不低于百分不低于百分 之三十。之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据；计算依据；引入收入增长率指标引入收入增长率指标体现创业板市场定位 体现创业板市场定位适应创业企业特点 适应创业企业特点最近三年营业收入相比，两个收入增长率最近三年营业收入相比，两个收入增长率2 2、发行前净资产不少于两千万元；、发行前净资产不少于两千万元；3 3、最近一期末不存在未弥补亏损；、最近一期末不存在未弥补亏损；4 4、发行后股本总额不少于三千万元。、发行后股本总额不少于三千万元。 （最少发行股份（最少发行股份10001000万）万）不设经营活动现金流指标不设经营活动现金流指标1 1、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊 销政策，经营现金流量净额小甚至为负销政策，经营现金流量净额小甚至为负2 2、 对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测 算，大族激光、同洲电子、莱宝高科算，大族激光、同洲电子、莱宝高科3 3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情 形形不设无形资产占比不设无形资产占比1 1、公司法公司法、主板、主板2 2、创业板鼓励以科技成果入股、创业板鼓励以科技成果入股3 3、重点关注无形资产占比畸高的情形、重点关注无形资产占比畸高的情形定性规范要求定性规范要求1 1、主营业务突出：一种业务、主营业务突出：一种业务2 2、业绩连续计算：最近两年、业绩连续计算：最近两年3 3、独立性、独立性4 4、公司治理：审计委员会，强化独立董事、公司治理：审计委员会，强化独立董事5 5、履职和控股股东责任、履职和控股股东责任6 6、募集资金运用、募集资金运用新老划断后被否案例分析新老划断后被否案例分析一、分析原因不只局限于财务信息一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司（就事论事）二、分析对象不针对具体公司（就事论事）三、分析时间更偏重于三、分析时间更偏重于20072007年的情况年的情况四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被 否公司的情况否公司的情况五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失 败CPA可能有责任六、技术 ;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书 面披露即招股意向书面披露即招股意向书, ,主要靠以保荐机构为主的中介机构主要靠以保荐机构为主的中介机构 负责负责; ;口头沟通主要靠公司口头沟通主要靠公司, ,保荐机构协助保荐机构协助2 2、符合法定的条件、符合法定的条件: :核心是具备持续盈利能力核心是具备持续盈利能力, ,在首次公在首次公 开发行股票并上市管理办法中有详细的规定开发行股票并上市管理办法中有详细的规定, ,主要包括主主要包括主 体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3 3、实质性审核、实质性审核: :对公司发展前景、投资价值进行判断对公司发展前景、投资价值进行判断( (分分 析公司的盈利模式以及竞争优势等析公司的盈利模式以及竞争优势等) ) 二、重点关注的问题二、重点关注的问题 （一）有关募集资金项目（一）有关募集资金项目- -未来发展前景未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的 实施：实施：1 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合2 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够 的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化 生产工艺储备等。生产工艺储备等。3 3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施， 如配套的土地，有关产品的认证或审批情况如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 ( (如医药行如医药行 业业) )，项目是否取得环保批文等。，项目是否取得环保批文等。（二）业务与技术（二）业务与技术- -发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势1 1、经营模式：、经营模式：“ “花盆的大小决定了花的成长极限花盆的大小决定了花的成长极限” ”，判判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营