江苏长青农化股份有限公司江苏长青农化股份有限公司 上市公司治理专项活动自查事项报告上市公司治理专项活动自查事项报告 公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度，对以下问题进行自查。 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司的发展沿革 公司前身系1970年成立的浦头农药厂，2001年1月4日，由江苏长青集团有限公司等10名发起人以发起设立方式设立江苏长青农化股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会以证监许可2010286 号文关于核准江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,500 万股，发行后总股本9892万股。2010 年4 月16 日，公司面向社会公众发行的A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“长青股份”，证券代码“002391”。 2、公司基本情况 （一）注册中文名称：江苏长青农化股份有限公司 （二）注册英文名称：JIANGSU CHANGQING AGRICULTUREAL AND CHEMICAL CO.,LTD （三）注册资本：15,827.2 万元 （四）许可经营项目：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营） 一般经营项目：化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （五）法定代表人：于国权 （六）成立日期：2001 年 1 月 4 日 （七）住所：江苏省江都市浦头镇江灵路 1 号 （八）股票代码：002391 （九）股票简称：长青股份 （二）公司控制关系和控制链条； 公司的实际控制人为于国权先生，于国权先生持有公司36.62%股权。目前，于国权先生担任公司董事长、总经理职务。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 36.62% 8.97% 5.98% 5.98% 5.98% 3.74% 3.74% 3.74% 100% % % 于 国 权黄 南 章周 秀 来周 汝 祥于 国 庆周 治 金刘 长 法吉 志 扬江苏长青农化股份有限公司 江苏长青兽药有限公司 社 会 公 众 股25% （三） 公司的股权结构情况， 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、股本结构 截止2010年12月31日 股份性质 股份数量(股) 百分比(%) 一：有限售条件流通股(或非流通股) 118,272,000 74.73 IPO前发行限售个 118,272,000 74.73 二：无限售条件流通股 40,000,000 25.27 三：总股本 158,272,000 100.00 2、公司控股股东及实际控股人对公司的影响 本公司控股股东及实际控制人均为于国权先生。于国权先生持有本公司36.62%的股权。 于国权：男、中国籍，无境外永久居留权，身份证号：321088196012246* 本科学历， 高级经济师， 全国优秀乡镇企业家。 1978年进入江都农药厂工作，1985年至1999年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长，1999年至2001年任江苏长青集团有限公司董事长、总经理。2001年1月起任本公司董事长、总经理，2002年11月起兼任本公司下属公司江苏长青兽药有限公司法定代表人。 公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象。 公司控股股东及实际控制人为于国权先生，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响； 截止到2010年9月30日 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数 量 种类 中国人寿保险股份有限公司传统普 通保险产品-005L-CT001 深 270,490 人民币普通股 邱建兵 196,312 人民币普通股 陈勇元 158,694 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司万能国 寿瑞安 139,989 人民币普通股 乔黎 122,500 人民币普通股 胡利峰 120,000 人民币普通股 杨东林 115,000 人民币普通股 郑山 110,000 人民币普通股 王小帅 106,000 人民币普通股 李耀明 97,920 人民币普通股 截止到2010年9月30日， 前十名无限售条件流通股股东中有两家机构投资者，合计持股数量为410,479万股，占总股份的1.03%。 目前机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。 (六)公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006年修订)予以修改完善。 公司已经按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）修订了公司章程，并经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。 二、公司规范运作情况 (一)股东大会： 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定召集并召开公司历次股东大会。 江苏亿诚律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书， 认为： 公司股东大会的召集和召开程序符合 公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。根据公司章程和股东大会议事规则，临时股东大会一般于召开前15 天发出会议通知，定期股东大会于召开前20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，在审议过程中，主持人、出席会议的公司董事、 监事及高级管理人员能够认真听取参会股东的意见和建议，平等对待所有股 东，能够保障中小股东的话语权。在审议提案时，股东大会主持人充分保障股东依法行使发言权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会； 无上述情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况； 无上述情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理办法的相关规定充分、及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况； 公司严格按 公司章程 关于各项决策权限的规定， 规范运作， 未发生重 大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形； 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则； 公司已经制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则等相关内部控制制度与规则。 2、公司董事会的构成与来源情况； 公司董事会由7名董事组成，其中董事长1 名，独立董事3 名。本届董事会为公司第四届董事会，由公司2009年第一次临时股东大会选举产生。董事来源情况如下表： 本公司任职情况 来源 于国权 董事长、总经理 股东共同提名 黄南章 董事、常务副总经理 股东共同提名 周汝祥 董事、副总经理 股东共同提名 于国庆 董事 股东共同提名 龚新海 独立董事 股东共同提名 李钟华 独立董事 股东共同提名 杨光亮 独立董事 股东共同提名 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 董事长简历：于国权、本科学历，高级经济师，全国优秀乡镇企业家。1978年进入江都农药厂工作，1985年至1999年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长，1999年至2001年任江苏长青集团有限公司董事长、总经理。2001年1月起任本公司董事长、总经理，2002年11月起兼任本公司下属公司江苏长青兽药有限公司法定代表人。 董事长主要职责包括： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行情况； (三)董事会授予的其他职权。 本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在公司章程中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 公司董事不存在 公司法 第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格、任免按公司法、公司章程规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司自上市至今，共召开4次会议，全体董事均出席会议。公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 董事姓名 具体职务 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 于国权 董事长 4 4 0 0 否 黄南章 董事 4 4 0 0 否 周汝祥 董事 4 4 0 0 否 于国庆 董事 4 4 0 0 否 龚新海 独立董事 4 4 0 0 否 李钟华 独立董事 4 4 0 0 否 杨光亮 独立董事 4 4 0 0 否 6、 各董事专业水平如何， 是否有明确分工， 在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何； 公司本届董事会（第四届）目前有7 名董事，其中外部董事3 名，他们分别是化工行业、 财务会计等方面的专家， 具有较高的专业素养； 公司内部董事4 名，在农药行业的技术领域及企业管理方面都具有丰富经验。 董事会成员专业结构合理，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。公司已按照规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在战略与投资、薪酬与考核、提名、审计等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 公司