L/O/G/O www.themegallery.com蒙牛乳业私募权益融资案例分析组员：曾柳芳 王有为 秦宇航 案例 整体梳理案例主要目录录进入案例蒙牛股份的背景 第一轮融资 （1）前期谈谈判 （2）融资设计资设计 （3）融资过资过 程 第二轮融资 （1）第二轮轮融资过资过 程 （2）二轮轮融资结资结 束，股权结权结 构 蒙牛全球IPO与外资退出 （1）上市盛况 （2）外资资退出方式什么是私募权益融资？为什么蒙牛要选择私募？PE投资者采取了怎样的融资设计 ？蒙牛和PE投资者从中获得了什么？4123案例的核心问题：重点研究：两轮融资设计方案及退出机制蒙牛股份的背景总资产 ： 1000万 10亿 年销售额： 4365万 20亿1999年2002年：奶业业的奇迹急需资金扩张 遭遇融资瓶颈股权融资、银行贷款必须寻找资金私募：让蒙牛绝处逢生1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司 的主要股东结构发生改变，否 则业绩 不能连续计 算会导致上 市无望。 3.民间融资受挫。什么是私募股权融资？ 私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益 性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出 机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售 持股获利。投资方向：企业股权 -股票市场股权-股票投资回报周期长初见曙光蒙牛 股份私募 投资 者提供持续 扩张资金MS Dairy摩根重组公司 股权结构建立内部 激励机制CHD鼎晖CIC英联蒙牛体制先天的优越性： 100%自然人持股，股权结构 清晰蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收 入呈几何级数增长，具有强大的发 展潜力 解决最核心的两个问题： 弄清股权结构；谈好出资价格。前期谈判：焦点是什么？蒙牛管理层(33.3%)开曼公司（66.7%）蒙牛股份100%蒙牛原股东51%私募投资者49% 解决最核心的两个问题： 弄清股权结构；谈好出资价格。前期谈判：焦点是什么？达成协议：外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权该如何设计融资呢？谈判结束！达成协议！接下来第一轮融资设计：步骤是什么 ？Text in here第1步： 开设离岸 控股公司第一轮融资设计：Text in here金牛 银牛51%MS CDH CIC49%开曼公司100%毛里求斯公司 66.7%蒙牛管理层 33.3%蒙牛股份 100%第一轮轮融资设计资设计 问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在 ？ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于 ：利用了双边边税务协务协 定；1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利 润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公 司向开曼返回利润，是不征税的。2，假设蒙牛在开曼的上市公司以开曼公司直接控制 国内子公司，预提税则高达20%。尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回 流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色 地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理 的离岸结构来做合法避税。第一轮轮融资设计资设计 为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure ） 暂时将控股权与所有权分离， 既能激励企业实现 盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。第2步： 设计股份类型A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计 ）B类股：1股 1 票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权 ）第一轮轮融资设计资设计第2步： 设计股份类型金牛：银牛=1634:3468 扩股：1000股 1000亿股A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权权则有 51020票，占51%B类股：99999994800股，要实现49%的投票权则需要购买48980股为为什么要扩扩股？第一轮轮融资设计资设计 第2步： 设计股份类型附带带条件： 目标标:第二年复合增长长率翻番 完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致 没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润 激励管理层实现层实现 目标标，同时维护时维护 自身收益蒙牛系总收益权= 9.4%2/3+33.3%=39.6%为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分 利润的风险而接受A、B类股的设计呢？注资完成之后，股权结构 将该如何？如何将资金注入蒙牛股份？至此，第一轮融资设计完成第一轮融资过程新购购A 类类股数 量单单价总总价格最终终持有A 类类股数量占有开曼股 份率占有开曼 投票率金牛1134股1美元/股1134美元1134+500 =1634股3%16.3%银牛2968股1美元/股2968美元2968+500 =3468股6.4%34.7%新购购B 类类股数 量单单价总总价格 （美元)最终终持有 B类类股数 量占有开曼 股份率占有开曼 投票率摩根32685股530美元/股1733270532685股60.4%32.7%鼎晖10372股530美元/股550000010372股19.2%10.4%英联5923股530美元/股31410075923股11.0%5.9%第3步： 正式注资2002.10蒙牛股份股权结构示意图MS Dairy银牛3% 1134+500股A类股16.3%6.4% 2968+500股A类股34.7%股份（5102股A类股）9.4%投票权，51%金牛60.4% 32685股B类股32.7%19.2% 10372股B类股10.4%11.0% 5923股B类股5.9%鼎晖CHD英联CIC股份（48980股B类股）90.6%投票权，49%管理层股东开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%66.7%33.3%间接控股：51%66.7%，约1/3 直接控股：33.3% 合计持股：约2/3间接控股：49%66.7%， 约1/3 合计持股：约1/3第二 具体将该如何融资？融资结束股权结构将该如何？第二轮融资概述1，金牛、银牛新认购普通股增加股权2，PE投资者联盟购买可换股证券投入资金第二轮融资过程赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和100亿可转换债券代替 原来发行的全部B类股按面值转为普通股第一步调整股本第二步 认购普 通股第三步 认购可 换股第四步 注资 毛里求斯公司购买蒙牛股份 9月18日以2.1775元/股购买80010000股蒙牛股份10月20日以3.038元/股购买96000000股蒙牛股份 81.8% 仅限“金牛”，“银牛”认购 合计持股数不超过开曼总股本的66%，即可新购43636股 按照“金牛”与“银牛”持股比例分配为13975股：29661股，划在二者名下 PE投资者认购可换股证券以3523.3827万美元购买未来转股价0.096美元/股的可换股证券 约定IPO半年后可转30%，1年后可全部转股二轮轮融资资完成新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980）=65.9%外资系=48980/（43636+51020+48980）=34.1%旧股比：蒙牛系 =66.7%外资系=33.3%为为什么选择选择 可换换股证证券 ？l暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理 层对蒙牛股份控制权的稳定。l不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩 稳定增长，做好上市前的财务准备。l换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了 三家战略投资者的投资成本，保证了一旦 蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。2003年10月第二轮投资后 蒙牛股份股权结构示意图MS Dairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC21. 1%44. 8%22. 8%7.2 %4.1 %18. 9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东65. 9%外资系持股比例 34.1%81.1% 27.65%蒙牛系持股比例 65.9%81.1%+18.9% 72.35%第二轮投资后外资系与蒙牛系 在蒙牛股份的持股比例是多少？两轮注资完成后，私募投资者是 如何激励管理层实现目标的？1，对赌协议：7830万股蒙牛乳业股票，占总股数的6.1%；2，公司权益计划，以股权激励董事会和员工；3，三家私募机构投资者向牛根生赠股。私募投资者通过一系列措施为上市做了充分准备。2004年上市前蒙牛股份 股权结构示意图MS Dairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC21. 1%44. 8%18. 7%5.9 %3.4 %18. 9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东65. 9%牛根生6.1%蒙牛乳业 02319.HK蒙牛乳业业与开曼公司有什么关系 ？2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据协议，蒙牛乳业按确切股份比例及类别， 向管理层股东、牛根生及三家私募机构 投资者配发及发行股份， 以换取其当时持有的开曼公司股份， 向三家私募机构投资者发行可转债， 以换取其持有的开曼公司可换股证券，从而建立蒙牛乳业与开曼公司的股权映射关系。开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份蒙牛乳业蒙牛乳业发行IPO时 再次创造了什么奇迹？3.5亿股3.925港元13.74亿 港元22.98%2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市， 成为中国第一家境外上市民企红筹股公开发售股票发行价格：询价区间上限IPO募集到的资金发行当天股价上涨幅度以盈利为主要目的 的私募投资者在蒙牛 上市之后将如何 退出 ？外资系怎样功成身退？IPO出售1亿股出售 1.68亿 股出售 3.16亿 股2008 套现3.92亿港元1亿股3.925港元/股 =3.925亿2004年12月，私募 投资者行使第一轮 可转换债 券转换 权 ，增持股份1.105亿 股。（3.6830）2005年6月15日，三 家私募行使全部剩余 可转债 ，共计换 得 股份2.58亿股，并将 其中的6261股奖励 给管理层的代表 金牛。MS、CDH和CIC分别 卖出了35034738 股、11116755股及 6348507股，分别相 当于蒙牛已发行股本 约2.6%、0.8%及 0.4%。半年后： 第一次转股一年后： 全部转股 套现10.2亿港元1.68亿股6.06港元/股 =10.2亿 套现15.62亿港元3.16亿股4.95港元/股 =15.62亿3.92+10.2+15.62=29.74亿私募投资资者在项项目中获获得了什么？投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿投资回报率：520%私募融资对蒙牛公司治理的影响：所有权结构董事会结构股权激励企业治理机制对赌协约； 公司权益计划： 董事会激励计划； 员工股权激励计划。公司所有权结构由集中变为松散，股东权利得到有效制衡。蒙牛的公司管理层治理结构更加国际化和规范化私募投资者帮助蒙牛设计一个能被股市看好的清晰的商业模式L/O/G/O www.themegallery.comThank You!