投行业务战略规划研讨2014.8- 2 - 目录市场环境和业务特点投行业务 战略规划创东方投行业务概述运作模式及行业案例投行业务优劣势分析投行业务发展战略一、创东方投行业务概述- 3 - 为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于 2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务 有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的 的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿 元，接洽并购业务多个。创东方长园一号 创东方长园二号 创东方长园三号 创东方长园四号创东方富达和而泰青海华鼎长园集团创东方和而泰科陆电子创东方慈爱二、市场环境和业务特点（并购）并购周期： 美国：五次并购浪潮 并购购浪潮持续续期间间收购购方式资资本主义义的发发展 第一次并购浪潮1897-1904水平合并金融资本主义第二次并购浪潮1916-1929（股灾）垂直合并经理资本主义第三次并购浪潮1963-1974（石油危机 ）联合型合并经理机会主义顶峰第四次并购浪潮1980s杠杆收购金融资本主义的再生第五次并购浪潮2000s混合并购技术资本主义并购浪潮的共性：并购浪潮的共性：诞生于产能过剩、资金充足之时促成管制改革和立法改革推进企业制度和金融制度的演变技术革命的内生推动二、市场环境和业务特点（并购）并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007） 产业升级是驱动并购重组大浪潮到来的主要因素，并购将成为市场化、高效的资源配置方式。 美国1983-1989年的第四次并购高峰，主要由传统产业（钢铁、汽车等）向新兴产业（有线电视、无线通讯等）的转型所驱动，而同期GDP增速出现放缓。日本第二次并购浪潮同样如此。二、市场环境和业务特点（并购）并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（2）图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速图4：全球并购规模在金融危机后持续增长2013年中国并购规模达到历年峰值，为932亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。二、市场环境和业务特点（并购）政策鼓励并购产业持续做大做强图5：2014年3月国务院出台关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见金融服务引导商业银行开展并购贷款业务支付方式多样化优先股定向可转债、定向权证参与主体多元化鼓励券商并购重组业务股权/创投/产业/并购基金参与实施主体&定价不强制要求业绩承诺、增加 定价弹性非上市公司不实施要约收购、允许协 商定价银行信贷资本市场监管层不断出台鼓励并购产业发展的指导意见，具体有取消相关审批、多元化支付手段以及给予税收优惠等举措，重视程度明显提升，包括国务院、证监会、全国股转系统均出台文件。二、市场环境和业务特点（并购）政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的监管层将借壳上市审批从严，等同于IPO，同时禁止创业板借壳上市，使得部分拟上市公司知难而退，不再追求独木桥式IPO冲刺，为并购重组提供更充分的土壤。对于希望通过反向并购上市的公司来说，借壳上市难度越来越大，只能采取迂回策略。为什么要规避借壳上市：n完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境n并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位证监会对借壳上市的相关规定n如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要比照IPO审核，那对于很多企业来说审核周期将大大拉长n尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是将大大增加重组失败的风险证监会相关规定对借壳方的影响二、市场环境和业务特点（并购）在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本质 上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选泰亚科技（002517，被“借道”的上市公司）n公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底企业n公司于2010年11月24日上市，最近几年公司的收入规模在3.5亿徘徊，利润规模在3000万-6000万之间，到2013年公司业绩大幅萎缩，仅有500万元n本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际，实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份29.41%的股份，成为泰亚股份的实际控制人欢瑞世纪（拟“借道”的公司）n欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧（享有版权）共有16部，公司已与多家明星工作室签约或建立了合作关系n公司有一定行业知名度，之前出品的影视剧都取得很高的收视率，公司参与投资拍摄的电影也取得了很好的票房成绩n影视剧公司最大的问题就在于财务业绩波动较大，这与影视剧制作公司的经营模式是高度相关的。根据目前预案中披露的欢瑞世纪的基础财务数据可以看出，公司最近几年收入规模有所下滑，从2012年的2.59亿下降到2013年2.01亿，净利润从2012年8384万下降到2013年5125万二、市场环境和业务特点（并购）行业分布：信息技术、消费、材料、金融 占主导表1：2014年至今的并购市场规模情况行业交易数目交易总价值 (亿元)交易总价-平均 (亿元)已完成未完成已完成未完成已完成未完成信息技术187227764.941034.134.324.95金融160206576.52363.793.712.25材料124156571.93369.854.812.8可选消费146175539.21121.863.997.38日常消费5352501.55422.179.839.59工业176205483.62952.962.9116.41能源2932298.21288.6711.939.95公用事业4637248.06301.665.648.62医疗保健9283110.74209.841.262.87电信服务488.14231.562.0328.94合计152517675753.4 916770. 3图6：IT、金融、可选消费成为并购活跃行业 并购规模增长显著，截至2014年7月，并购交易总价值已高达5753亿元，接近2013年全年水平 行业上，高新技术产业（如信息技术）和传统产业（如制造业）的并购规模均有突破二、市场环境和业务特点（并购）各类并购基金2014年以来不断涌现表2：各类并购基金进军国内市场类型典型代表本土国际化 并购基金弘毅投资、鼎晖基金、中信资本、建银国际外资并购基金KKR、凯雷、黑石、博龙资本产业基金中信产业基金、渤海产业基金、航空产业基金 、矿业基金、能源基金上市公司、集团 控股的并购基金复星集团、新希望、科瑞券商并购基金金石投资、海通开元、广发信德、华泰瑞联其他并购基金天堂硅谷、长城国汇、君和资本、七弦投资证券公司 并购基金 规模（亿元） 东北证券设立并购基金管理公司-光大证券与罗斯柴尔德合建并购基金-广发信德广发信德奥飞资本管理-海通证券海通新能源低碳产业股权基金50 海通并购资本管理有限公司30 平安证券医药产业并购基金-中金公司中金佳泰产业并购基金-华泰证券华泰瑞联基金管理公司10 山西证券山证并购基金管理有限公司-中信证券中信并购基金管理公司36 表3：证券公司设立并购基金情况二、市场环境和业务特点（并购）并购将逐渐成为创投主要退出方式图7：2011-2013年国内创投并购退出占比提升图8： IPO和并购退出回报倍数对比图 并购是重要的退出方式，但国内长期依赖IPO；而全球PE18%为IPO退出，50%为并购退出。 在注册制改革的预期下，并购退出和IPO退出的回报倍数将收敛，这将驱使并购PE的占比提高。二、市场环境和业务特点（并购）创投与上市公司联动的并购模式出现图11：硅谷天堂跨国收购斯太尔，并助力其成功借壳硅谷天堂作为业内率先进军一二级市场联动的创投公司，积累了丰富的项目甄别、投资、运作经验，2014年以来并购活动活跃，而其他创投公司也开始尝试这一新的创投模式。武汉梧桐天津桐盈天津硅谷天堂博盈投资 : 经营汽 车配件制 造，机电 产品相关 技术的出 口业务长沙泽瑞英达钢构其他创投2.8亿元 收购5亿元 转让定增 15亿斯太尔: 开发和生 产用于特 殊用途的 柴油发动 机系列100 %硅谷天堂资产管理集团100%100%100 %天津恒丰定向增发并退出： 2013.01投资： 2012. 04募集： 2012. 03二、市场环境和业务特点（并购）并购重组浪潮有效拓展投行产业链 支付方式与参与主体多样化是国务院通过资本市场加快推进并购重组的主要内容。前者对券商投行业务提出更高要求，后者将带动各类创投、直投基金发展。图14：美国并购重组资金60%来自股权及债券融资图15：私募股权基金是并购重组的主要参与机构二、市场环境和业务特点（并购）大投行产业链向下拓展财务顾问图18：上市券商财务顾问收入占投行总收入30%图17：高盛财务顾问收入及占比较IPO更稳定图16：金融危机对Lazard财务顾问业务影响较小 低杠杆、低风险（业绩波动小，以高盛和Lazard为例）是财务顾问业务的最主要特点。 上市券商财务顾问占投行总收入的比重，已由2011年的16.23%提升至2013年的30.45%。二、市场环境和业务特点（并购）国资改革为并购基金提供新机遇图19：创投问卷调查显示国资改革投资热情高表10：各创投已积极参与国资改革进程 国资改革的主要方向是推进混合所有制改革，而创投、民营资本可通过并购基金参与国资改革。 目前各创投公司已表现出对国资改革的热情，其中弘毅、鼎晖等已参与上海国资改革。时间投资方合作方交易描述2013-12-19平安创新 /鼎晖投资上海绿地平安创新、鼎晖嘉熙等联合向其增 资117.29亿元，占总股本20.14% 2013-4-7弘毅投资 （上海）上海城投控股入股2.99亿股，占其总股本的比例 为10%，总金额18亿元2014-2-28复星集团三元股份复星集团旗下公司将斥资20亿元入 股三元股份20.45%股权2013-10-31 海通开元东方创业共同发起设立了“海通并购资本管 理有限公司”，旨在提高国企并购 整合的效率。海通开元出资5100万 元，占股51%二、市场环境和业务特点（定增）定增市场规模根据投中研究院统计显示， 2014 年上半年，有 157 家 A 股上市公司实施了定向增发方案， 融资金额总计 2738.37 亿元， 与 2013 年同期的 2111.8 亿元相比增 加29.67%。 从单笔融资金额来看， 上半年完成定增 的 157 家企业平均单笔融资金额为 17.44 亿元 。2013年定增市场活跃 239家企业完成3511亿 2013年A股市场有239家企业完成定向增发，募集资金规 模为3511亿元，平均融资规模为14.69亿元。其中 12月份定增规模居首，数量和金额分别为38家和 706亿元；1月份完成规模紧随其后，完成定增624 亿元。经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的 主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断 扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦 已成为机构投资者主要的投资市场。目前，定向增发年 均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成 定向增发。二、市场环境和业务特点（定增）定增行业分布2014年上半年，A股市场场就完成定增情况的行业分布来看 ，157家企业分布于19个行业，较为分散。无论从完成数 量还是完成规模，制造业都高居榜首，有48家完成 690.2