,财务尽职调查实务与案例江苏省注册会计师协会汪伦 主讲,主要内容分为两个大的部分：第一部分：尽职调查基本原理第二部分：尽职调查的案例分析,第一部分：尽职调查基本原理（一）尽职调查的基本理解（二）尽职调查的主要内容（三）尽职调查的基本方法（四）审计与尽职调查思路辨析,一、尽职调查的基本理解,1、尽职调查概念：尽职调查又称审慎性调查、风险调查；是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、经营风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。 2、尽职调查报告的使用人:投资人、债权人、地方政府 3、尽职调查的目的：投资人规避风险 4、尽职调查的组成：财务、法律、业务 5、尽职调查的期间：从企业成立到现时的时间段,6、尽职调查的对象和依据：对象为企业法人，依据事实说话 7、尽职调查的范围：企业的资金运动以及经营活动涉及的方方面面（1）资金运动涉及的领域就是尽职调查涉及的范围，（2）资金运动以资产、负债、权益、损益等表现出来，因此，调查的范围内容主要体现在资产安全性、资产利用效率、经营可持续性等方面。（3）资金运动可能存在的风险是尽职调查的核心需要关注的重点领域 8、尽职调查的导向：风险控制,尽职调查的核心问题,1、程序讨论、询问、了解、分析、观察、检查2、识别环境、内控、系统、关联、评价3、证据逻辑性四有：有项目、有规模、有盈利、有可持续性,调查判断的关键环节,观察、沟通、检查都只是一种手段，问题的关键在于： 首先，你想了解些什么即目标是什么？ 其次，你运用什么办法来把调研取得的资料整合起来，并经过判断得出相应的初步结果？ 第三，你对这个初步结果与规定或规范的内容做出比较了吗，差异何在？ 第四，你内心里感觉一下，你能接受这样程度的差异吗？ 第五，现在再返回到原始目的，你该如何追加程序或者如何表达，或者作出怎么样的抉择？,企业财务风险的来源,1筹资风险，是企业在筹资活动中，由于资金供需市场、宏观经济环境的变化或者筹资来源结构、币种结构、期限结构等因素而给企业财务成果带来的不确定性。 2投资风险，是企业在投资活动中，由于各种难以预计或无法控制的因素使投资收益率达不到预期目标而产生的风险。 3现金流量风险，是企业现金流出与现金流人在时间上不一致所形成的风险。 4利率风险，是在一定时期内由于利率水平的变动而导致经济损失的可能性。 5 汇率风险，是在一定时期内由于汇率变动引起企业外汇业务成果的不确定性。,二、尽职调查主要内容（1）,1、企业基本情况调查。包括：设立情况、历史沿革情况、股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2、企业业务与技术调查。企业业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3、同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。,（二）尽职调查主要内容（2）,4、高管人员调查。包括：任职情况及任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责、薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、是否具备规定的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5、组织结构与内部控制调查。包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6、财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。,二、尽职调查主要内容（3）,7、业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8、募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9、风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。,三、尽职调查的基本方法,1、深挖细断。在充分取得财务、法律、业务、权益等完整资料基础上针对成长性、关联方、管理层、治理层面等进行全方位的了解。他们进行问卷调查并与自己观察的进行对照来找出问题来。 2、观察细致。行业分析和产品分析、技术分析占据着最主要的地位，他们的观察是以丰富的行业动态为基础的。听取介绍只是一个方面，更主要的是判断。 3、目标明确。调查结果往往是与投资和融资理念贯穿起来的判断。 4、内外兼顾。内控是尽职调查重点关注的领域，除了看过去还要看改进。 5、动态分析。他们也看历史报表，但更关注未来项目、商品、市场等趋势，他们对历史资料的合法性、过去当前和未来预测结果的合理性更为看重。,四、审计与尽职调查思路辨析（1）,总体而言，尽职调查比审计的范围要广 相同之处为： 1、调研的对象是相同的企业，企业是什么？ 法律上看是法人，是由众多契约组成的具有盈利能力的经济实体； 从财务上看，是资金运动的载体，贯穿于整个经营活动、投资活动和筹资活动是我们调查的对象； 从业务层面看，企业是面向市场的从事供产销之社会供应链上的一个环节。 既然如此，那么企业面对的经营风险、财务风险、市场风险等都是相同的。 2、尽职和审计的很多基本工作途径是相同的问询、采集资料、观察和检查、分析程序等。 3、目标有时会有重合比如上市和PE、VC投资等,四、审计与尽职调查思路辨析（2）,不同之处： 1、尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 3、尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 4、尽职调查与财务审计的方法侧重点不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。尽调和审计均为资产评估的收益法评估提供基础。 5、尽职调查与审计之间的目的不同：他们是站在投资者全面了解的角度，而审计往往只是从财务的角度。,四、审计与尽职调查思路辨析（3）,共性抽象 1、目的相同时，财务尽职调查行为往往为审计提供更多的信息。比如企业上市和吸收PE：包括财务、法律和业务的了解和整合。 法律：企业在成长的过程中不断的发生这样那样的契约，和法律文书息息相关，法律包装即为梳理这些法律关系和法律文书，弥补并解决法律纠纷和漏洞。 财务：主要是为完善企业的内控，梳理企业的财务数据，整合不合理的事项并能使内部逻辑关系相吻合。 业务：主要是通过现有企业财务数据和业务状况，描述企业未来良好的业务前景和成长性。 当然上市包装在尽调的基础上进行，量化的反映企业的未来企业的管理和业绩的水平，改善企业的投资环境和内部环境，使之达到上市标准。,四、审计与尽职调查思路辨析（4）,2、按照对立统一的基本原理，当审计报告为投资商和投行所依赖时，他们的审核是按照其自身的要求来展开的。 财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注 由此，不难发现，审计上也要知己知彼。,四、审计与尽职调查思路辨析（5）,3、从企业的动机而言，尽职调查的时候，往往由于企业有求于人，展示出来的往往都是尽其所知，而审计往往只是一种流程，因此，借助于企业为实现某些目标的机会而展开的调查，可以为我们日常了解企业提供基本的基础。这些基础性的资料往往是分行业特征和企业特征来进行的。 有时候，一些资料看似与我们的审计证据无关，但他们却从侧面让我们培养着某种谨慎的素养。投行的基本思路是，先定位于“把问题往最坏的地方想，然后再考虑证据链能否逐个消除这些最坏的因素。,小结： (1),清者自清，浊者自浊爱因斯坦；两个人从烟囱里爬出来，谁最先看到满身黑灰当然是那个没有沾染黑灰之人了。独立，主要是实质上的独立，而不是外在的调查角色上的独立。将欲获得风险的提示或信息，必先深入到我们的对象之中来寻找到蛛丝马迹，形成我们的“情报”,小结(2),1、审计的思路更注重直面问题，而投资分析却往往反其道而行之，即敢于提出假设。共同之点估计是先要发现问题在哪 ？我们如何去发现问题并作出提示。 2、审计，我感到得告诉被审的单位，俺和你不是冤家对头，是一个绳上的蚂蚱，需要同舟共济的，做好了还能优势互补，这样大家才能目标一致， 3、现在如果没有这样的理念，审计就无法去转换角色。反过来，谁最先发现并实施了这一点，就有可能先行一步。,小结(3),1、审计的思路更注重直面问题，而投资分析却往往反其道而行之，即敢于提出假设。共同之点估计是先要发现问题在哪 ？我们如何去发现问题并作出提示。 2、审计，我感到得告诉被审的单位，俺和你不是冤家对头，是一个绳上的蚂蚱，需要同舟共济的，做好了还能优势互补，这样大家才能目标一致， 3、现在如果没有这样的理念，审计就无法去转换角色。反过来，谁最先发现并实施了这一点，就有可能先行一步。,小结（4）,如何在尽职调查中拓展新业务（1）新业务在企业经营和投融资的行为之中。（2）尽职调查是投融资中的行为，它涉及到税收、财务、法律、资产评估、后续成交等领域，这些领域都是可以拓展的。,第二部分：尽职调查案例分析（一）农业发展公司（二）化工行业（三）冶金行业（四）健身服务业（五）轻工鞋业（六）服装行业（七）能源行业（八）纺织行业（九）再生资源（十）其他行业,案例一：一家农业发展公司的报表风险分析,近日，一外地投资商朋友请我帮她看看一份报表，提出一些分析意见，我看后，笑了，这份报表看似没有什么问题，但只要简单分析一下就会发现漏洞百出的主要是体现在内在的逻辑关系方面很难自圆其说的。两张主表如下,这两张报表是真实公司编制出来的并对外自称为“真实”的报表。 我并没有了解具体情况，但从报表数据所反映的情况和线索，也许我们可以“顾名思义”般的对下列问题存疑。简要分析如下： 1、该企业固定成本为主，说明，盈利的空间比较大，也就是说，如果技术上有一定优势或独特之处的话，是可能的，那么，的确会如此吗？有没有证据？,2、从收入盘子上看，还处于起步阶段，2010年比2009年还降低了，大约可以说明，该企业处于初创期，收入和利润尚处不稳定状态，三年内才能否进入成长期还需要看企业的商业模式的，那么，他们有这样的模式上的规划吗？这些规划可行性如何？ 3、从资产负债表上看，存货大了，应收款大了，而从损益表上看，企业收入却降低了，这说明什么？是否可以说明，企业还属于建立营销渠道的初期、产品销售还处于需要逐渐为人们认同的阶段。就是说，企业产品品牌的创建和规模化生产还有一个时间上的问题。这些事项的改观会受到什么样条件的限制，有没有可能形成突破，需要多少的投资、时间又会控制在多长期间呢？,4、从报表看，企业目前尚处于免税期，无论是流转税还是所得税都没有反映，单从这点就可以看出，企业成立不久的嘛，按照三免两减半，目前属于优惠期，但，如果真正要了解其实际盈利能力，还是需要提出税金的因素（报表可以按照这样的编制，但预测之类的表格则需要考虑剔除这个因素）。,