第十一章 股份制上市公司公告性文书一：什么是股份制上市公司公告性文书 公告性文书是股份有限公司申请其股票公开发行、上市交易，通过法定程序时提交的一些文书。二：上市公司公告性文书的种类和作用（一）上市公司公告性文书的种类1. 招股说明书2. 股票上市公告书3. 中期报告4. 年度报告5.配股说明书（二）上市公司公告性文书的作用1. 履行法规程序2. 贯彻公平原则的表示3. 股东行使权益的桥梁4. 公众投资抉择的依据 三：上市公司公告性文书应载明的事项（内容）（一）招标说明书的内容(1) 封面、书脊、扉页、目录、释义 (2) 概览 (3) 本次发行概况 (4) 风险因素 (5) 发行人基本情况; (6) 业务和技术: (7) 同业竟争与关联交易; (8) 董事、监事、高级竹理人员与核心技术人员;(9) 公司治理结构; (10) 财务会计信息;(11) 业务发展目标; (12) 募集资金运用; (13) 发行定价及股利分配政策; (14) 其他重要事项;(15) 董事及有关中介机构声明; (16) 附录和备查文件。（二）上市公告书的内容重要声明与提示股票上市情况发行人、股东、实际控股人情况股票发行情况其他重要事项上市保荐人及其意见招股说明书与上市公告书招股时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后。标志不同：招股说明书说明股份有限公司即将上市，可向社会公众发行股票，募集资金；上市公告书说明股份有限公司已成为上市公司。编制目的不同：招股说明书面向股票一级市场，其目的是向社会公众募集股份；上市公告书面向二级市场， 向社会公众宣布在一级市场发行的股票正式在证券市场 交易。（三）中期报告的内容 公司简介 主要财务指标 股本变动和主要股东持股情况 经营情况的回顾与展望 重要事项 财务报告（四）年度报告的内容（1）重要提示及目录 （2）公司简介（3）会计数据和业务数据摘要 （4）股东变动及股东情况（5）董事、监事、高级管理人员和员工情况（6）公司治理结构 （7）股东大会情况简介（8）董事会报告 （9）监事会报告（10）重要事项 （11）财务报告（12）备查文件目录。（五）配股说明书的内容(1)封面、书脊、扉页、目录、释义(2)本次发行概况(3)风险因素(4)发行人基本情况(5)同业竟争与关联交易(6)财务会计信息(7)管理层讨论分析(8)本次募集资金运用(9)历次募集资金运用(10)董事及有关中介机构声明(11)备查文件四：上市公司公告性文书结构形式封面及目录重要提示（或重要声明）正文财会资料和备查文件五：上市公司公告性文书写作注意事项必须深入了解并严格遵守国家法规有关各方都要对文书的真实，准确、完整负责规范地运用会计报表和技术方法马云，1964年9月10日出生，祖籍浙江嵊州 （原 嵊县）谷 来镇，从小到大，马云不仅没有上过一流的大学，连小学、中 学都是三四流的，初中考高中 都考了两次。1982年，当18岁的马云参加高考的时候，他经历了第一次高 考落榜；1983年，马云再次参加高考，再次落榜；直到1984年 ， 第三次高考，勉强被杭州师范学院以专科生录取。阿里巴巴2014年9月19日正式登陆纽交所，上市 首日收盘报93.89美元，上涨38.07%，总市值2314亿 美元，接近百度腾讯之和，成为仅次于谷歌的全球第 二大互联网公司。马云身家达212.12亿美元，约为王 健林2倍，成为中国新首富。连同机构投资人配售，“巴巴”有望超过农业银行成全球最大IPO, 巴巴也将成美国市值最大上市公 司之一！9月19日，阿里巴巴集团董事会主席马云 等在美国纽约证券交易所门前与员工代表 迎接上市。8名阿里巴巴客户代表在美国纽约证券交 易所为阿里巴巴上市敲钟。敲钟仪式之后的马云一、公司简介此次阿里巴巴上市拟融资金额为10亿美金，远小于前一阵 子市场普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场普遍认为这 只是第一稿比较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中 ，会大幅提高融资金额。 上市范围内的主要业务：淘宝网，天猫，聚划算，B2B业务(Alibaba.com, 1688.com)，阿里云，Ali express(伊利丹沈：从上市范围我 们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市 范围内，因此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样 阿里妈妈也不在上市范围内)二、收入模式1、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算) 28.7% 1)、Online Marketing services: a) 展示广告(Display marketing)：按照固定价格或CPM收取广告展示费用 b) 淘宝客项目Taobaoke program：按照交易额的一定比例向淘宝和天猫的卖家收取佣金 (简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包 括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的 帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣 金。) c) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用2)、交易佣金 天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付 交易额的0.5%-5%不等的佣金。3)、店铺费用 对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工 具以帮助店铺升级2、国内批发商收入(1688.com)：2013年1-9月，国内批发商收入达到了17亿人民币，占总收入的4.2%，同比基本持平3、国际商业批发(Alibaba.com)这是阿里最早开始，也是在香港曾经上市过的板块了，2013年1-9月，收入达到了29亿，是仅次于国内零售的第二大收入来源，占总收入比的7.2%，三、运营数据年度交易额达到1.5万亿人民币（伊利丹沈：京东2013年的交易额GMV为1255亿人民币，从金额上来比的 话，阿里有超过10个京东那么大了。不过由于阿里把 B2B和淘宝业务都放在上市范围内，不排除有部分的交 易额被重复计算）每年有超过113亿张订单。2.31亿活跃消费者，平均每人每年有49张订单， 2012年平均为39单，2011年为33单。四、湖畔合伙人制度1999年公司的创始人们在马云的公寓内创业，大家都有着一股合伙人的精神。2010年7月，公司确定将这种精神具体形成 为合伙人制度，名为“湖畔合伙人”，这是以当时马云的公寓 所在社区名字“湖畔花园”命名的。目前阿里巴巴共有28名合伙人，其中的22人来自于公司管 理层，6人来自关联或附属公司的管理层。 对于合伙人的要求: 新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人75%的同意才行，所 有合伙人为一人一票的原则。 合伙人对内对外是公司文化，远景，价值的传教士。 每名合伙人必须持有一定比例的股权 合伙人拥有独家权利任命董事会人选。五、最近投资并购事项1、移动相关投资 1)UC浏览器，中国领先的手机浏览器开发商，通过截止到2014年 4月的多轮投资，目前阿里集团持有 UC 66%的股份。 2)新浪微博（上市公司，NASDAQ:SINA，目前市值在32亿美金） ，2013年4月与新浪微博签订战略合作协议，并使用了5.86亿美 金购买了18%的股份 3）Tango， 美国社交手机应用，大部分的用户为美国人。2014 年3月，阿里完成了对Tango的20%的投资，总规模在2亿美金。2、O2O 1）高德地图，2013年5月，阿里用2.94亿美金投资了28%的高 德股份。2）银泰商业(香港上市公司，1833.hk，目前市值在160亿港币 左右)。2014年3月，阿里宣布投资16.6亿港币投资9.9%的股份 ，同时使用37亿港币购买银泰的可转债。两项合计可以获得银 泰26%的股份。六、盈利能力从图中我们可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是 保持上升趋势的，一般Q4为旺季，Q1,Q2略淡。而经营利润 率和净利润率都是很比较平稳的在40-50%之间这是一个非常 高的比例了。2013年1-9月，阿里一共产生收入404亿，净利 润能够达到175亿，相当恐怖的数字了，比起现在很多互联 网上市公司，收入很好看，但还是处在亏损状态，更有一些 公司收入一直保持高增长，但亏损增长的更快。2012年Q3的 亏损主要是受那阵子和雅虎的事情，产生了约35亿的一次性 补偿款费用。七、市场场情况 1、消费结费结 构的不同中国人实实物消费约费约 占GDP的36.5%，远远低于美国的66.8%的比 例，消费费增长长空间间大。2、消费能力的增长中国人的消费能力将会以8.6%的比例继续增长到2016年，届时整个市场规模预计可以达到27.1万亿人民币3、更多的网民会网上消费目前中国有6.18亿网民，其中有3.02亿人参与网上购物， 2013年在线消费约占中国整体消费的7.9%，根据艾瑞咨询报告2013-2016年，在线消费年增长将达到27.2%。八、BAT财务大比较随着阿里巴巴的招股说明书的公开，这下BAT三家的资料 基本都全了（除了支付宝的资料尚未得知）。伊利丹沈汇总了三家2013年的财报信息，从收入，净利 润，现金三个层面比较了下面三个公司（注，阿里的财务年度 与其他两家不同，为了可比性，这里的利润数据是拿其2013年 Q1-Q4数据加总而得，并非其披露的2013年财年利润）综合比较，百度在财务维度上属于三家最弱的，阿里最强，手 握超过500亿的现金储备，而且阿里的数据还是不包含支付宝这 一块的。具体各项数据比较请见下表：Thank you !