大枫纸业集团股份有限公司“高管激励”项目建议书2特别声明n应大枫纸业集团（以下简称“大枫纸业”）邀请，北京华夏基石企业管理顾问有限公司（以 下简称“华夏基石”）特提供“大枫纸业”核心层股权激励项目建议书（即本项目建议书 ）供“大枫纸业“高层决策，以及双方进一步深入交流和沟通。n本项目建议书系华夏基石专为“大枫纸业“制作，华夏基石拥有该项目建议书的全部版权及 知识产权，未经华夏基石许可，“大枫纸业“不得向第三方透露。基于彼此间的共同利益， 华夏基石和“大枫纸业“双方都有责任对本项目建议书及项目商谈内容严格保密。基于保密 要求，华夏基石不赞成“大枫纸业“邀请外聘专家、顾问参与本项目建议书以及相关项目成 果评审。n本项目建议书基于华夏基石对“大枫纸业“的初步沟通以及“大枫纸业“对项目建议书提出的 相关要求制定。在深入研究的基础上，华夏基石有可能对项目研究思路和计划进行更切合 实际的细节调整。在项目进展中，华夏基石亦会随时检验、修正项目的方向与方法，以求 形成适合“大枫纸业“的最佳项目成果。n对本项目建议书如有疑问，请与华夏基石联系3目 录三、项目工作计划与成果五、项目报价一、华夏基石对项目的基本理解二、项目设计思路四、项目成员配备七、华夏基石简介六、项目运作管理与售后服务4华夏基石的优势华夏基石为下列典型几百家公司提供深入咨询服务，从而对股份公司高 管股权激励及全面薪酬管理有深刻的把握：华夏基石的优势类型代表客户国有上市公司中国电信、中国移动、中国银行、中国铝业 、 中国联通、国家电力、东方电气、国药股份、云 南铜业 、南京医药、南方航空、湖南正虹、山东 鲁能、河南建业、烽火通信、三星中国、中国技 术进 出口有限公司 民营上市公司国美、美的、华胜 天成08年进入上市计划的公 司奥飞股份、启迪控股（清华科技园）、麻辣诱惑华夏基石对高管激励目前的研究现状n华夏基石对高管长期激励的研究非常重视，2006年建立了高管激励研究中心，基于案例和 国外的数据、实践，做了大量的研究，也协助客户进行制度的设计。q 根据行业分类（消费品、非必须消费品、金融、能源、医药、IT、制造等），对500 强中的200家具有代表性的企业进行数据研究（基于上市公司公开报表），对世界级 的企业针对高管团队（根据职能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激励 进行研究。q 对国内的上市公司所有的长期股权激励方案进行研究，包括国家层面的政策、法律、 税收等环境研究。q 华夏基石上市公司高管薪酬指数（China Stone Compensations Index，CSCI）以指 数的形式，通过对高管薪酬影响因素的科学量化，全面、系统、连续的反映了中国上 市公司高管的薪酬状况。CSCI在借鉴国外一流高管薪酬评价指标体系、充分考虑中国 高管薪酬特殊环境的基础上，从薪酬影响因素、薪酬决定因素、薪酬结构与薪酬水平 4个维度，构建了由46个数据点支撑的，包括7个一级指标、32个二级指标的综合评价 体系。CSCI作为上市高管薪酬水平的显示信号，有利于上市公司进行自我评价，不断 地发现问题、完善高管薪酬机制；有利于投资者选择投资对象、优化资本市场配置资 源的有效性。5研究成果-股权激励的政策分析 日期法律法规规1999年9月党的十五届四中全会关于国有企业业改革和发发展若干重大决定的报报告提出要建立对经对经 营营者的激励和约约束机制，肯定了经营经营 者持有股权权的激励方式。 1999年10月14 日证监证监 会前主席周正庆庆做了 “关于在高科技上市公司中可以试试行股权认权认 股权权”的讲话讲话 ,该讲该讲 话话被视视作政府主管部门对门对 上市公司开展股权权激励制度建设设的推动动信号。自此，中国 上市公司的股权权激励制度建设进设进 入探索试试点阶阶段。 2003年12月26 日关于进进一步加强人才工作的决定中指出：“新世纪纪新阶阶段我国人才工作的根本任务务 是实实施人才强国战战略，坚坚持按劳劳分配与按生产产要素分配相结结合、短期激励与中长长期 激励相结结合、激励和约约束相结结合的原则则，将经营经营 者薪酬与其责责任、风险风险 和经营业经营业 绩绩直接挂钩钩。” 2005年5月证监证监 会启动动股权权分置改革试试点。上市公司股权权激励的热热情再次燃起。股改试试点公司中 ，多家公司非流通股股东东明确提出有关“建立上市公司股权权激励制度”的承诺诺。 2005年10月28 日修订订后的公司法、证证券法发发布，实实施股权权激励的部分法律障碍被消除。2005年11月14 日中国证监证监 会发发布上市公司股权权激励管理办办法（征求意见见稿） ，就上市公司建立股 权权激励公开征求意见见。 2005年11月15 日中国证监证监 会发发布上市公司股权权激励规规范意见见（试试行）。2005年12月31 日中国证监证监 会发发布上市公司股权权激励管理办办法（试试行）。该办该办 法规规定，已完成股改 的上市公司可以着手实实施股权权激励，建立健全激励与约约束机制。公司公告企业激励模式是否计提基 金激励股票来 源行权价格（ 元）股价激励数量(万 股)占当时总股 本比例当前进度名称时间性质2006-12-31深振业2006-1-11国企限制性股票是大股东3.813.4115226%实施中捷股份2006-2-15民营股票期权否定向增发4.928.565103.71%实施 双鹭药业2006-2-22国企股票期权否定向增发9.8314.041802.40%实施 万科A2006-3-21国企业绩股票是回购-15.44-10%实施 苏泊尔2006-4-7民营股票期权否定向增发7.0119.36003.41%实施 广州国光2006-4-11民营股票期权否定向增发6.7513.81420.88.88%实施股票增值权9.25格力电器2006-4-11民营限制性股票否大股东5.0711.877131.33%实施伊利股份2006-4-24国企股票期权否定向增发13.3326.550009.68%实施华侨城A2006-4-27国企限制性股票否定向增发722.0150004.50%实施金发科技2006-5-23民营股票期权否定向增发13.1540.06227510.00%实施 辽宁成大2006-5-23国企股票期权否定向增发8.7517.8340508.13%实施 康恩贝2006-5-26民营股票期权否定向增发7.28.196704.88%实施 长江精工2006-5-29民营股票期权是定向增发-6.995004.55%报备 泸州老窖2006-6-6国企股票期权否定向增发12.7825.3424002.85%实施 七匹狼2006-6-10民营股票期权是定向增发10.219.87006.33%实施 永新股份2006-6-15民营股票期权是定向增发-8.694004.28%实施业绩股票回购 伟星股份2006-6-27民营股票期权否定向增发9.0617.096088.13%实施研究成果目前实施股权激励上市公司一览 公司公告企业激励模式是否计提基 金激励股票来 源行权价格（ 元）股价激励数量(万 股)占当时总股 本比 例当前进度名称时间性质2006-12-31宝新能源2006-7-21民营股票期权否定向增发10.8514.3927009.84%实施博瑞传播2006-7-27国企股票期权否定向增发14.817.5116008.78%实施鹏博士2006-8-17民营股票期权否定向增发6.5611.6912008.46%报备中信证券2006-9-7国企限制性股票否非流通股东-27.3822160.74%报备福星科技2006-9-22民营股票期权否定向增发9.3414.757603.70%实施 南玻A2006-9-25外资股票期权否定向增发8.21150004.92%报备泛海建设2006-9-28民营股票期权否定向增发9.4218.735009.96%待审海南海药2006-9-29民营股票期权否定向增发3.633.8220009.88%待审科达机电2006-10-9民营股票期权否定向增发4.695.7813509.04%待审浙大网新2006-10-11民营股票期权否定向增发4.36.4940004.92%报备晨鸣纸业2006-10-11国企股票期权是定向增发4.735.2470005.13%报备西飞国际2006-10-16国企股票期权否定向增发10.7511.7626.41.00%报备浙江龙盛2006-10-24民营股票期权否定向增发44.4341206.98%报备中兴通讯2006-10-26国企限制性股票否定向增发30.0539.147985.00%待审美的电器2006-11-14民营股票期权否定向增发10.811.8550007.93%报备生益科技2006-11-21民营股票期权否定向增发7.218.2245004.70%报备东百集团2006-11-28民营股票期权否定向增发8.713.348006.06%报备用友软件2006-12-2民营限制性股票否定向增发18.1730.231797.128%报备凯乐科技2006-12-5民营股票期权否定向增发7.586.9816006.00%报备华微电子2006-12-5民营股票期权否定向增发14.3614.7415006.36%报备泰豪科技2006-12-14国企股票期权否定向增发9.119.4215007.64%报备宝钢股份2006-12-19国企限制性股票否回购-8.66-1%待批青岛海尔2006-12-25民营股票期权否定向增发7.639.2280006.69%待批有研硅股2006-12-26国企股票期权否定向增发9.1711.22283.81.96%待批企业激励系统的典型问题91234企业人力资源管理的核心是激励系统,有效的激励系统能充分发掘企业的潜力,激活企业内部活 力,根据华夏基石多年的顾问经验,很多企业的人力资源问题根源都来自于激励系统的失效.全面激励方案需要考虑的因素全面激励方案设计设计 中需要考虑虑的因素解释释组织结 构集权或分权财务 状况总部控制，权力下放，财务 承受能力行业资本密集型，人员密集型，技术密集型公司生命周期起步创业 期，高速成长期，稳定成熟期，衰退期企业文化承担低风险 ，追求高风险 高回报管理风险团队协 作，个人奋斗企业的行业和经营特点不同,人力资源管理的正常也应该有所不同,建立企业的全面激励系统必 须兼顾多种因素,同时兼顾长短期激励.全面激励：短期与长期n 薪酬政策即薪酬体系设计的指导原则与目标，大枫纸业要建立具有内部公平性与 外部竞争力的薪酬体系，从而通过薪酬来吸引、留住、激励并奖励优秀人才，以 支持公司目标的实现与公司的可持续发展。n 高管的短期激励主要是核定基本工资以及津贴和福利。一般确定基薪主要是根据 公司的规模、销售收入、职工人数、管理难度和责任、净资产增长率等因素。这 个部分属于薪酬的保障部分。当然最重要的影响因素是保持竞争力，因此除了企 业自身的任职因素以外，还必须考虑行业以及竞争对手，作为确定公司经营层薪 酬水平的基础。n 中长期激励一般主要是针对高管以及专业人才，主要目的是以激励经营层去创造 更好的业绩。原理上是按照管理要素来进行分配。n 长期激励工资和股票增值方案：目前的激励形式主要有年度奖金、分红以及股票 类激励，股权激励方式是最常见的一种形式1112高管薪酬的趋势将高管的中长期激励与企业的业绩联动起来将高管的中长期激励与企业的业绩联动起来1、薪酬设计以单纯财 务业绩导向全面业绩导 向2、薪酬构成从固定收入 为主转向风险收入为主3、薪酬考核从短期激励为 主转向中长期激励为主随着经营环境的变化，单一的激励模式将为复合的全面激励模式所取代,全面激励机制将经济 性和非经济性，中长期的激励与短期的激励有机的结合,充分发挥了薪酬的整体作用高管薪酬的趋势n对任何公司而言，协调股东与管理层的利益、所有者和经营者之间的关系,使之密切联系 并趋于一致，是一项根本性的挑战