乐普（北京）医疗器械股份有限公司 独立董事 2010年度述职报告 （王社教） 各位 董事 ： 作为 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 （以下简称 “公司 ”）的独立董事，本人 2010 年度严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相 关法律法规和公司章程、独立董事工作制度等公司相关的规定和 要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2010 年 度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、参加会议情况 2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开 的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与 各项 议 案 的讨论 ，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。 公司 2010 年度 共 召开的 9 次董事会 ， 1 次年度股东大会， 2 次 临时 股东会。本人亲自出席 所有董事会，无 授权委托其他独立董事出席会议，出席会议具体情况如下： 会议 应出席 次数 现场出 席数 委托出 席次数 缺席数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 9 9 0 0 否 股东会 3 3 0 0 否 2010 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案 进行了认真审议，认为这些议案没有 损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此 均投赞成票，无反对票及弃权票。 二、发表独立意见情况 报告期内， 本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： 1、 2010 年 2 月 6 日在公司第一届董事会第十 七 次会议上，发表 关于乐普（北京）医疗股份有限公司 关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的独立意见、 关于乐普 （北京）医疗器械股份有限公司核心产品国内外营销网络项目可行性研究报告 的独立意见 ； 2、 2010 年 4 月 8 日在公司第一届董事会第十 八 次会议上，发表 乐普（北京）医疗股份有限公司 独立董事专项意见，其中包括： 2009 年 日常 关联交易 、 公 2010年 拟发生 关联交易 、 2009 年公司对外担保 及关联方资金占用 、 2009 年内部控制自我评价报告、公司续聘审计机构、公司 董事、高级管理人员 2009 年度薪酬绩效考核和 2010 年度基薪 的 独立董事意见 ； 3、 2010 年 4 月 20 日在公司第一届董事会第十九次会议上，发表了 关于乐普（北京） 医疗器械股份有限公司拟并购北京卫金帆医学技术发展有限公司 的独立意见； 4、 2010 年 7 月 26 日在公司第一届董事会第二十一次会议上，发表了 乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项说明和发表的独立意见 ，其中包括：公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金占用及对外担保情况； 5、 2010 年 11 月 19 日在公司第一届董事会第二十三次会议上，发表了 乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事关于公司拟使用超募资金收购北京思达医用装置有限公司的独立意见 ； 6、 2010 年 12 月 10 日公司第一届 董事会第二十四次会议上，发表了 乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事 关于 公司董事会换届并选举第二届董事的独立意见 ； 三、对公司进行现场调查的情况 2010 年度，本人多次 到公司 本部 进行现场调查和了解，重点 关注 公司生产经营情况、财务指标状况、应收账款管理情况、 公司在建项目的完成及进展情况 、募集资金专户管理情况、 2010 年内部审计计划的完成情况、 内部控制制度建设及 执行情况 。 通过电话和邮件，与 公司董事会秘书、财务总监、内审部主任及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合理化建议。 2010 年 9 月份 ，本人到 子公司 上海形状和上海形记 公司进行现场调查和了解，重点对公司战略目标实施情况、产品的市场情况、新产品研发情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解 ， 并 提 出合理化建议。 四、在公司 2010 年度审计中的履职情况 根据中国证监会 关于做好 2010 年年报 编制、披露和审计 工作的 通知 （证监会公告 2010 37 号） 、 关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知 （深证上 2010434 号） 和 北京证监局的 有关规定 ， 本人到公司进行了实地调研，认真 听取了公司董事会秘书、财务负责人、内审部门负责人及相关人员对公司 2010 年度 有关审计事项的报告 ， 忠实地履行了独立董事在年度审计事项中的职责。 1、 认真学习 关于做好 2010 年年报 编制、披露和审计 工作的 通知 （证监会公告 2010 37 号） 、 关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知 （深证上 2010434 号） 北京证监局的 有关规定 文件内容，深刻领会监管部门对年报工作的管理精神 ； 2、 2010 年元 月 7 日，与注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍审计计划、审计方案、时间安排、人员组成、 审计重点，并就相关问题与注册会计师进行讨论； 3、 听取公司董事会秘书、财务负责人对公司 信息披露情况、 生产经营情况、财务情况的报告 ，就 有关财务问题进行了沟通 ； 4、 在会计师审计过程中 就公司出售资产业务的处理和有关子公司成本核算等事项进行了沟通； 5、 在会计师进场工作前、初步审计意见出具后对公司的财务报表和会计师出具的审计报告发表意见 6、审计过程中向会计师事务所发出督促函 ，以保证审计报告能够按时出具； 7、元 月 26 日，参加北京 市 证监局组织的 关于 北京上市公司 2010 年年报监管工作会议 ，系统学习 2010 年年报新的 内容 。 五、 保 护投资者权益方面所作的工作 1、 对公司内部控制的关键环节进行 重点监督和查询。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资金管理、 子公司的管控、重大 项目进展 等事项进行了认真的查询 ，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责 ，保护投资者权益 。 2、 对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司的信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的 做好信息披露。 六、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会 和提名委员会 成员 ，2010 年按照董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会 实施细则 董事会提名委员会实施细则 ，主要开展以下工作： 1、提出 2010 年内审工作计划，在实施过程中就审计工作重点、审计报告的编写提出建议和意见 。 2010 年度共完成七项专项审计工作 ； 2、 审计委员会 对会计师事务所的工作情况进行 了总结 ， 并 提出 2011 年度会计师事务所的续聘 建议 ，提交董事会审议 ； 3、 在会计师事务所进场前，审阅了公司编制的财务报表 并发表了意见 ，听取公司财务总监的汇报，对 2010 年的有关财务事项进行了质询 ； 4、 同会计师事务所进行就 2010 年度审计工作重点、审计计划、人员安排、审计调整事项 等 问题 进行沟通并提出建议； ； 5、 对会计师事务所出具的审计报告初稿和公司的年度会计报表进行表决，提交董事会进行审核； 6、 参加薪酬委员会对公司高管收入的讨论 ， 审核公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的情况 ； 7、 审计委员会对“企业内部控制自我评价报告”进行审阅并发表意见，提交董事会审议； 8、 检查公司对董事、监事和高级管理人员考评和激励制度及制度的执行情况 ； 9、 代表审计委员会参加北京证监局有关年报事项的会议 。 七 、其他工作 1、未有提议召开董事会情况发生； 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是独立董事王社教 在 2010 年度履行职责情况汇报。 2011 年本人将 继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司董事会、 经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。 同时衷心希望公司在 新的一年里更加开拓创新 、规范运作， 再创佳绩， 以更加优异的业绩回报广大股东。 特此报告，谢谢！ 独立董事：王社教 2011 年 3 月 8 日