1招商证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告自证券行业“创新十一条”推出以来，证券行业创新和差异化发展的空间全面打开，证券公司将更有效地发挥资本市场中介功能，提升直接融资比重、改善金融体系，促进资本市场功能完善，从而更好地服务实体经济。随着证券公司业务模式的转变和创新业务的快速发展，在现有以净资本为核心的行业监管体系下，资本实力已成为证券公司增强竞争实力的关键因素。面对证券行业战略机遇和战略转型期，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“招商证券” ）以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为长期战略目标，立志打造产品丰富、服务一流、能力突出、品牌卓越的国际化金融机构，但相对于行业内领先的证券公司，招商证券净资本规模偏小，业务开展受净资本制约较为明显。为了更好地抓住市场发展机遇，扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，招商证券亟需进行股权再融资，进一步增强资本实力，提高净资本水平。一、本次非公开发行股份的基本情况本次非公开发行股票募集资金金额不超过 120 亿元（含人民币 120 亿元） ，用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：（一）加大创新业务投入，实现创新业务收入快速增长1、扩大融资融券业务规模；2、扩大股票质押式回购业务规模；3、提高创新型自营投资业务规模；4、加大对直投子公司资本金的投入。（二）增加对香港子公司的资本投入，加快公司业务国际化进程（三）加大信息系统的资金投入二、本次非公开发行股票的必要性证券行业是典型的资本密集型行业，券商先发优势、市场地位、综合竞争力2和持续盈利能力的获取和保持，无不以资本实力作为必要前提。随着证券行业经营环境和盈利模式加速变革，公司要赢得未来竞争并保持长期竞争力，必须进行股权再融资，增强资本实力。（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，是公司扩展创新业务规模、优化盈利模式、提升市场地位的必要途径随着证券行业创新发展空间全面打开以及投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务来不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，都需要雄厚的资本金支持。因此，净资本的充实是公司更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升其核心竞争力的关键因素。1、增强净资本实力有助于公司扩展业务规模，推动业务转型在我国证券行业以净资本为核心的监管模式下，根据中国证监会发布的证券公司风险控制指标管理办法 ，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模高度相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2012 年末公司净资本约 156 亿元，行业排名第 6 位，与业内排名前 3 位的证券公司净资本规模分别相差近 249 亿元、234 亿元及 61 亿元，存在一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过再融资提升净资本规模。2、增强净资本实力有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式在创新发展空间全面打开的背景下，证券行业面临盈利模式再造。行业盈利模式将向资本中介、新型资本投资业务转变，即由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。公司 2013 年 1-6 月融资融券业务迎来爆发式增长，上半年融资融券业务累计利息净收入 3.70 亿元，佣金净收入31.65 亿元，合计创造营业收入 5.35 亿元，较上年同期增幅 163.55%；公司股票质押式回购业务自 2013 年 6 月 24 日首单交易后，规模增长十分迅猛。公司融资融券、股票质押式回购、创新型自营等创新业务将成为公司新的利润增长点，优化公司的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需扩充资本支持创新业务发展。3、增强净资本实力有助于公司增强风险抵御能力风险控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。随着国内证券行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。特别是，随着资本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，公司抵御风险的能力与资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。（二）本次非公开发行是公司实现战略目标，全面提升核心竞争力的基础为顺应证券行业创新发展的全新格局，公司以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为长期战略目标，坚持稳中求进，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现差异化发展。为实现这一目标，需要雄厚的资本和资金推动公司进一步加快优化收入结构及盈利模式，提高创新业务的持续盈利能力，提升营业收入和净利润。公司目前净资产规模行业排名第 6，面对证券行业新一轮的融资潮，若不及时补充资本，公司将面临净资产排名下滑至第 8 甚至 10 名以外的不利局面，这将极大影响公司的长期战略目标的实现。通过本次非公开发行，公司能够大幅提升资本实力，为实现战略目标奠定基础。三、本次非公开发行的可行性（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险监控系统高效，具备较强的风险控制能力；公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合上市公司4证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件规定的非公开发行条件。（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见指出， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2012 年，中国证监会提出的“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和 36 条落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。四、本次非公开发行的募集资金投向本次非公开发行股票募集资金金额不超过 120 亿元（含人民币 120 亿元） ，用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：（一）加大创新业务投入，实现创新业务收入快速增长1、扩大融资融券业务规模融资融券业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，优化证券公司的收入结构及盈利模式，整合证券公司的客户资源，降低证券行业周期性波动具有重大的意义。随着融资融券业务转入常规监管阶段、融资融券标的券范围的扩大，融资融券业务已进入快速增长阶段。根据深沪交易所统计数据，截止2013 年 6 月末，证券公司融资融券业务规模已达 2,220 亿元，同比增长 264%，较上年末增长 148%。自公司获得融资融券业务资格以来，融资融券业务已成为公司新的盈利增长点。融资融券业务的快速发展需要公司拥有充足的资本。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金扩大融资融券业务规模，实现融资融券业务收入的持续快速增长。2、扩大股票质押式回购业务规模2013 年 6 月 24 日，证券公司股票质押式回购业务正式开闸，与银行、信托等其他融资渠道相比，证券公司股票质押式回购业务审核周期短、客户准入门槛低、能接受质押的证券范围较宽，加上其自身拥有大量以股票为基础资产的存量客户5和对股票的估值定价及研究实力，证券公司开展股票质押式回购业务具有较强的竞争力，发展前景十分广阔。公司是首批开展股票质押式回购业务资格的券商，自开闸之日至 2013 年 6 月30 日，短短 5 个交易日完成了 14 单共计 3.61 亿元股票质押业务，规模增长十分迅猛，实现利息收入 43 万元。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金扩大股票质押式回购业务规模。3、提高创新型自营投资业务规模随着证券行业进入全面创新发展阶段，行业涌现出众多创新型自有资金投资业务，如期货现货套利交易、ETF 套利交易、另类投资业务等，涵盖了从低风险到高风险的投资领域，改变了过去证券公司自有资金投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式，丰富了证券公司的买方业务，进一步提高了自有资金的利用效率。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金加强对新型投资策略研究的投入，继续做大创新业务规模，同时在巩固债券投资业务优势的基础上，捕捉债券交易的新型投资业务机会，培育新的盈利增长点。4、加大直投子公司资本金投入从国内市场长远来看，发展直接投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，优化盈利模式，还可以延伸公司业务产业链，向企业提供更为个性化、全位化的资本运作服务。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金增强直投子公司资本实力，做大直投基金规模，同时大力发展创新型 PE 基金业务，通过创新形成新的收入来源。（二）增加对香港子公司的资本投入，加快公司业务国际化进程随着我国资本市场对外开放的不断深入，证券公司的跨境业务迎来了新的发展机遇。公司积极推进商人银行业务模式，以投资银行、杠杆融资业务为龙头，推动跨境创新业务快速发展，同时还将带动财务顾问、承销保荐、交易佣金等一系列传统业务的增量收入。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金增加对香港子公司的资本投入，加快公司国际业务的发展。（三）加大信息系统的资金投入6金融服务已经进入电子化时代，信息技术必将引领证券行业的发展。随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金加强对信息系统的投入，以确保公司创新业务系统高效、稳定运行。五、结论综上所述，本次非公开发行股票有利于公司进一步扩充净资本规模、提升资本实力，对公司拓展创新业务规模、优化收入结构及盈利模式起到积极的作用，并进一步增强公司的抗风险能力和市场竞争力，提升公司价值和股东利益。因此，本次非公开发行是十分必要和可行的。