新三板新三板20152015年度年度董监高行为规范培训董监高行为规范培训一、培训目的目 录二、新三板准入门槛三、董监高的任免、辞职、换届四、三会的职权、召开与表决五、股票解限售的规定六、股票交易禁止性规定七、董监高的保密义务与告知义务培训目的为了提高公司规范运作水平，增强公司董监高人员的自律意识，规范其执业行为，公司特组织本次培训。截止到2015年8月20日，已有19家新三板挂牌公司及相关责任人、2家中介机构、7家券商被股转公司采取通报批评、警告、约见谈话等监管措施，有11家挂牌企业被证监会调查，其中高管涉嫌违规交易股票的有3家。培训目的（续）2013年以来，随着国家政策的调整新三板市场逐渐被资本市场关注、同时越来越多的资金涌入新三板，股转系统对挂牌公司及其董监高、实际控制人及控股股东的监管日益严格，处罚力度也逐步加大。因此，请诸位董监高务必规范自身行为，以免给公司和您个人造成不必要的损失！二、新三板准入门槛三个500万！1. 注册资本500万元以上的法人机构2. 实缴出资总额500万元以上的合伙企业3. 前一交易日日终持有证券类资产500万以上的投资者，且具有两年证券投资经验，或具有金融、投资、财经专业背景或培训经历。三、董监高的任免、辞职、换届任免辞职换届其他注意董事股东大会董事会三年，可连任离职后2年内仍对公司负 有保密义务，涉及公司 秘密的（技术、商业） 永久保密。 公司章程监事股东大会监事会高级管理总经理、副总、董秘、 财总、章程规定。董事会四、三会的职权、召开与表决股东大会：监事会、独董、10%以上的股东可以向董事会提议或请求召开临时股东大会。普通决议需出席会议的股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过；特别决议是出席会议表决权的2/3以上通过。董事会：过半数以上董事出席才能召开；全体董事过半数通过。监事会：每6个月至少召开一次，半数以上通过。详见公司章程：第四章至第七章。五、股票解限售的规定控股股东、实际控制人及其一致行为人挂牌前直接或间接持 有的股票；挂牌前12月内从上述人员处受让的股票；因司法 判决、继承获得上述的股票份三年解除限售，每次解限1/3 。董监高持有股份75%限售，25%可转让。（解限每年办一次， 以上年末最后一个转让日登记在其名下的股份总数减去其他 限售股份后的数额为基数计算。）董监高离任后，公司应当为其全部股份办理限售，限售期限 为6个月。公司发起人，自股份公司成立1年内不得转让。五、股票解限售的规定特别注意！1. 1. 新增股份后、离任后，办理限售期间。新增股份后、离任后，办理限售期间。2. 2. 因继承、司法判决等原因获得控股股东、实因继承、司法判决等原因获得控股股东、实际控制人及一致行为人挂牌前持有的股票的。际控制人及一致行为人挂牌前持有的股票的。 3 3. . 股份公司成立不到一年、董监高离任。股份公司成立不到一年、董监高离任。4 4. . 红股，控股股东、实际控制人，与董监高要红股，控股股东、实际控制人，与董监高要求不同。求不同。 5. 5. 职位重复，从严。职位重复，从严。六、股票交易禁止性规定1、短线交易：指公司董监高、持股5%以 上的股东在买入公司股票后6个月内卖出 ，或者卖出后6个月内又买入的。证券 法第195条规定，短线交易应当给予警 告，可以并处3-10万元以下的罚款。收益归入权。上市公司可追缴上述人员的短线交易行为所得收收益归入权。上市公司可追缴上述人员的短线交易行为所得收 益，但股转系统目前没有要求。益，但股转系统目前没有要求。约束对象：董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东。2、敏感期：（1）定期报告前30日禁止交易股票。（2）业绩预告、快报前10日禁止交易股票。六、股票交易禁止性规定（3）可能影响股价的重大事项发生后或决策过程中至批了后2个 交易日内，禁止交易股票。 （4）交易所规定的其他情形。（股转） 提问：上述人员的家属是否应当遵守敏感期的约束？提问：上述人员的家属是否应当遵守敏感期的约束？（什么是关联法人、关联自然人）（什么是关联法人、关联自然人）3、发生权益变动，自该事实发生之日起至披 露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股 票。4、通过收购成为挂牌公司第一大股东或者实 际控制人的，收购人持有的被收购公司股份12 个月内都不得转让。但在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让不受前述限制。5、做市方式下，投资者当天买入的股票，T+1日才可卖出。七、董监高的保密义务与告知义务公司董监高负有保密义务的事项(内幕交易)： 1.证券法第67条规定的重大事件； 2.公司分配股利或者增资的计划； 3.公司股权结构的重大变化； 4.公司债务担保的重大变更； 5.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30% ； 6.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； 7.上市公司收购的有关方案； 8.国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他 重要信息。*七、董监高的保密义务与告知义务1.信息披露：涉及到可能对股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项，未经公司审核不得在公司官网发布。例如签署的重大合同、重大研发成果等。3.对于董秘的询问务必如实回答。2.股票发生交易时，不论是买入，还是卖出,都要告知公司。股票 交易可能导 致权益变动、违规交易、异常交易等需要及时披露 的重大信息。2015年度公司董监高相关业务培训违规的处罚！证监会的处罚： 1、行政处罚包括：警告、罚款、没收违法所得、停产停业、行政拘 留。 2、责令整改 3、通报批评股转系统的处罚： 1、通报批评 2、公开谴责 3、限制证券账户交易 4、撤职 5、警示函 6、约见谈话 7、承诺 8、并记入诚信档案特别说明！2015年5月18日，证监会修订了证券市场禁入规定，将 非上市公众公司的董监高、信息披露义务人、控股股东、实际控 制人及其董监高纳入禁入范围。禁入期间内，上述人员不仅不得继续在原非上市公众公司担 任董监高，也不得在其他非上市公众公司担任董监高。禁入期一 般3-5年，严重的5-10年，特别严重的终身禁入。隐瞒、编造重要事实，欺诈发行、内幕信息、操纵市场 故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据，阻碍、抗拒监 管或调查行为的。五年内被证监会给予行政处罚3次以上的， 或5年内曾被采取证券市场禁入措施的。组织、领导、策划或 实施违法违规行为的。其他。2015年度公司董监高相关业务培训*2015年2月可来博公司及相关人员被通报批评并计入诚信档案。*截止到2015年8月6日，被股转系统采取过处自律监管措施的企业。*目前被证监会调查的企业。*易同科技2015年1月被证监会给予行政处罚，处罚的理由是， 易同科技与一致行为人持有“大元股份”比例超5%后未履行披 露义务，被处以警告并30万元罚款。2015年度公司董监高相关业务培训凡事要咨询公司董事会秘书后，再行动！凡事要咨询公司董事会秘书后，再行动！1、股票交易前，请咨询交易时间是否违规、交易数量是否涉 及权益变动等。2、作为董监高要有保密意识，涉及重大信息的事情不要说， 家人也不能说，与媒体、中介机构谈话要特别小心。3、不要以为不告诉公司，公司就不知道，股转系统是实时监 管的。总结：谢谢！谢谢！交流邮箱：交流邮箱：chinaneeqchinaneeq163.com163.com