中国企业并购与上市中国企业并购与上市融资策略选择融资策略选择王晓滨王晓滨 博士博士2002006.6.9 9北京北京1目目 录录vv一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状vv二、中国企业为什么选择并购二、中国企业为什么选择并购vv三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者vv四、中国企业上市融资的战略考虑四、中国企业上市融资的战略考虑vv五、中国企业上市融资的决策考虑五、中国企业上市融资的决策考虑vv六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较vv七、企业上市融资的市场选择七、企业上市融资的市场选择vv八、企业上市融资的方式选择八、企业上市融资的方式选择vv九、企业上市重组内容九、企业上市重组内容vv十、境外上市程序、时间及中介团队十、境外上市程序、时间及中介团队vv十一、境外十一、境外IPOIPO募集资金的估算募集资金的估算vv十二、高能资本财务顾问的作用十二、高能资本财务顾问的作用 2一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状中国企业境外收购、 外资中国收购、 国内并购活动为三大主要国内并购项目来源：2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15% 、39% 、46%。3一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状n外资并购：n2006至今，外资境内收购达240亿，主要为对国内银行的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行；n2005年与2004年比较，整体外资并购金额增长34%达460亿美元，2006年至今与2005年同期比较，整体外资并购金额增长超过100%达620亿美元；n境内上市公司并购相关规定的清晰化，A股股改及2006年2月1日起生效的外国投资者对上市公司战略投资管理办法使得外资进入更容易，促进外资并购A股上市公司活动的活跃。4一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状n并购新规：规范并促进外资并购健康发展n自2006年9月8日起生效的关于外国投资者并购境内企业的规定，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。n新规定为红筹上市增加了一条新路径“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。n新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。n新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问 。5一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状n红筹模式：新的行政许可n中国证监会9月21日公布的行政许可事项，境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。n证券法第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。n“老规定”：国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知第一至三条规定的三类情形。6一、中国企业并购活动现状一、中国企业并购活动现状n红筹模式：新的行政许可（续）n“新规定”：关于外国投资者并购境内企业的规定第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足规定中的条件。7二、中国企业为什么选择并购二、中国企业为什么选择并购n内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长 期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式 发展是一个长期的过程。标准实现目标的时间实现目标的准确性有利市场和产业形象主要风险资本耗费竞争情况管理层努力并购n可以在一夜之内发生n资产交易：高 公司交易：低n高，尤其对于公司交易n商业、财务方面n从低到中不定n可能会很激烈n短期内压力较大内延式发展n需要花费较长时间n通常较低n非常低n技术、经营等方面n取决于经营能力n为获经营许可时存在n长期努力8三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者n寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者 财务投资者战略/业内投资者为企业带来资本运作和交易方面的专长投资者有意通过上市或售股作为兑现途 径因控股权而产生的问题较低没有整合一体化的风险给管理层设立可观的激励机制（包括期 权）为企业在运营上带来潜在利益，包括管 理经验，技术专长，和营销网络由于是策略性的投资，企业近期，中期 和长期的策略发展一致一般可以实现协同效益，收购时可能会 付高溢价较战略投资者溢价低较少潜在协同效益机会对中期投资回报的注重可能会影响企业 长期策略发展战略投资者有意控股潜在整合/执行上的风险未必希望公司在将来上市，无退出计划目标公司企业文化可能会被改变9三、中国企业如何引入战略投资者三、中国企业如何引入战略投资者n外资在中国投资或并购热点和动机：外资热点产业大众消费品零售、 商业渠道和物流配送金融服务， 如银行、保险工业设备制造资源、基础材料地产 外资投资或并购动机 国内市场网络及渠道 特殊行业执照和准入许可 行业龙头地位 资源10四、企业上市融资的战略考虑四、企业上市融资的战略考虑改善现金流量的状况降低资金的成本持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购持续再融资的平台提高行业竞争力提升品牌和知名度n生产的产品进入及扩大境 内、海外市场份额7.引入国际人才、技术、新产品等合作8.规范公司治理，降低管理风险9.引入国际战略或行业投资者10.股权激励11.股东股权变现12.不以融资为目的 企业要不要上市融资？11五、企业上市融资的决策考虑五、企业上市融资的决策考虑企业能不能实现上市？敢不敢上市？财务会计纳税资金问题历史沿革法律法规企业战略规划企业管理其他方面参阅中国企业境外上市指南P100-10112六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较中中 国国 企企 业业境内市场上海证券交易所主板深圳证券交易所中小企业板境外市场香港联合交易所主板和创业 板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报 价板（SGX/SESDAQ ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX） 13六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较 1、沪深市场主要上市规则：盈利要求 过往3年盈利累计超过3000万；经营现 金净流量 累计超过5000万或营业收入累计超过3亿 业绩记录股份公司成立后持续经营 3年以上，有限公司按原 账面净资产值 折股整体改制可连续计 算 核准机构中国证监会上市部初审，通过发审 委表决，经交 易所核准上市 主营业务符合国家产业政策，且最近3年内主营业务 没有 发生变化 管理层 最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 保荐人制度 IPO时需要委任保荐机构，上市后至少于上市当年 及余下两个会计年度持续保荐 上市需用时间 3年可连续计 算业绩，改制时间6个月，保荐辅导 期6个月，上报获批时间不确定。 锁股期 发起人股全流通需要三年14六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较n 2、沪、深上市“梯队”：2006年6月IPO重新启动已通过发审委核准的公司证监会准备和正在受理的公司等待保荐上报的公司正在接受半年辅导的公司完成改制或正在改制的公司15六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较香港主板香港创业 板市场 定位目的众多，包括为较 大型、基 础较 佳以及具有盈利记录 的公 司募集资金为有主线业务 的增长公 司筹集资金，行业及规 模不限利润最近一年不少于2000万港元， 之前两年累计不低于3000万港 元，或市值/收入/现金测试无盈利要求营 业 记 录在基本相同的管理层下，一般 不少于三年的营业记录通常不少于2年的活跃业 务记录主营 业 务无具体规定，但主业盈利需符 合最低盈利要求主业单 一且突出3、香港联交所上市规则16六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较4、内地企业在香港的表现17六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较n5、新加坡主板上市标准标准一标准二标准三 税前利润过去三年总计 750万元新元，且 每年至少100万新 元过去一年或两 年总和1000万 新元无市值无无上市时8000 万新元 股权分布25%股份由至少1000名股东持有营业记 录三年无无管理层连 贯性三年一年或两年，据 不同情况而定无n2、新加坡SESDAQ（二板）上市标准（略）18六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较n6、新交所中国公司IPO数量增长且表现活跃19六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较伦敦证券交易所的全方位市场在全球享有盛誉， 并得到机构和散户投资者的广泛支持为寻求进一步发展的成熟公司 提供融资支持 。 1660家上市企业为成长型企业提供融资支持 1500家上市企业就交易所提供的市场的全方位性及其投资者的广度和深度而言， 伦敦证券交易所历史悠久，举世无双。主板市场n7、伦敦证交所：20六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较创业板和主板市场不同层次, 适应不同公司的不同上市融资需要.由伦敦证券交易所监管, 监管环境更加灵活; 无需三年业绩; 无公众持股最低数量限制; 在大多数情况下,增发新股无需事先征得股东同 意; 上市文件由保荐人,而非交易所或上市监管局事 先审查; 上市公司任何时候都需要有保荐人 (上市前后)必须遵守上市监管局的规则; 必须建立三年业绩; 公众持股比例最低不少于25%; 股票交易或增发需要事先征得股东同意; 英国上市监管局事先审查上市文件； 上市公司需要任命保荐人Main Marketn8、伦敦AIM：最成功的二板市场21六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较 自2005年以来，截止2006年6月， 49家中国公司（含香港）已在伦 敦证交所上市，其中29家在AIM上市。n8、伦敦AIM：IPO数量激增22六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较净资产100亿韩元(8,000万RMB) 不得占用股本资本要求 股权分置少数股东1,000名,韩国内招股量100万股(存托凭证) 少数股东 30%(*),公募 10%(*) * IPO条件三年 经营年限放开IPOIPO50% (大型法人 25%) 保留率销售额 最近会计年度: 300亿韩元(24,000万RMB)最近三年平均: 200亿韩元(16,000万RMB)n9、韩国交易所：上市条件23六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较最近会计年度: 25亿韩元(2,000万RMB)(*) 最近三年累计: 50亿韩元(4,000万RMB)利润/ROE* 营业利润、利润总额、净利润中最小值为准*大型法人: ROE 3% or 利润额 50亿韩元、经营现 金流量 +(正)or ROE(股权收益率): 最近 5%(*),最近三年合计10%(*) 经营稳定、公司治理、会计透明度、企业公告 、 投资者保护等事项 考虑当地法、地理- 语言差异进行审查 质量审查审计意见最近年度:无保留意见 前两年:无/保留意见 n9、韩国交易所：上市条件24六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较- 目前, 韩国尚无外国企业上市 - 高度关注外国企业的韩国上市- 极大的企业宣传效果 - 能汇融世界各国投资者的资金新闻媒体的高度关注世界化首家上市企业n10、谁将成为首家韩国上市中国公司？25六、全球主要市场比较六、全球主要市场比较上市地伦敦香港韩国新加坡沪深2005全球 市场排名总市值第 4位，交易 额第3位 总市值第 9位，交易 额第16位 总市值第 16位，交 易额第12 位 总市值第 21位，交 易额第28 位 总市值分 别为 第20、 26位，交易 额分别为 第17、