江苏三友集团股份有限公司股东大会议事规则07第六章目录章目标题页码第一章第二章总则2股东2第一节第二节股东及其权利与义务2出席股东大会的股东资格认定与登记4第三章股东大会的一般规定5第一节第二节第三节第四节股东大会的性质和职权5股东大会召开的条件6股东大会的召集股东大会的通知8第四章第五章股东大会的提案与议事内容9股东大会的召开12第一节第二节第三节第四节第五节股东大会召开的原则性规定与会议纪律12股东大会的议事程序13股东大会决议17股东大会的会议记录19股东大会决议的执行与信息披露20附则201第一条第二条、第六条第七条第一章 总则为完善江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。本规则制定依据：根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上市公司股东大会规范意见等法律、行政法规、规范性文件及江苏三友集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定。第三条第四条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。第二章股东第一节股东及其权利与义务第五条股东为合法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。第八条股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。2第九条第十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明文件,公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十一条股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，3应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。第十三条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第十四条控股股东对公司及其他股东负有诚信的义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，必须依法承担责任。第十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第十六条公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。第二节出席股东大会的股东资格认定与登记第十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。第十八条出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示法人股东资质证明、由委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。4第十九条上述授权委托书应当至少载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）相关人员身份证资料无法辨认的；（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。第二十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十二条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。第三章股东大会的一般规定第一节 股东大会的性质和职权第二十三条股东大会是公司的最高权力机构。5第二十四条股东大会依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第二十五条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。第二节 股东大会召开的条件第二十六条第二十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。6第二十八条公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第二十九条董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三十条本公司召开股东大会的地点为：南通市外环北路 208 号（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会议案涉及公司章程第八十一条第（六）项、第八十二条所列相关事项的，公司还将提供网络方式方便股东参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第三十一条董事会应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第三十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第三十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事7会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以