合并对价分摊 及无形资产评估企业收购合并 VS 合并对价分摊企业收购合并 收购价格 收购价分摊商誉合并对价分摊合并对价分摊中涉及到的与评估有关的会计准则 香港财务报告准则第3号 企业合并 香港财务报告准则第5号 持有待售的非流动资产和终止经营 香港会计准则第19号 员工福利 香港会计准则第36号 资产的减值 香港会计准则第38号 无形资产 香港会计准则第40号 投资物业 HKFRS 3 Business Combinations 企业合并要求在收购日期，收购方必须主动采用公允价值为计 量基础分别确认资产、负债和无形资产。HKFRS 3 Business Combinations 企业合并涉及:商业评估 无形资产评估(商标、专利、客户名单，软件) 认股权证评估 土地及房产评估 工厂和机器设备评估HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation 持有待售的非流动资产和终止经营要求持有待售的资产一般按公允价值为计量基础 ，不再折旧。HKFRS 5 Non-current Assets held for Sale and Discontinued Operation 持有待售的非流动资产和终止经营涉及：工厂和机器设备评估 物业评估HKAS 19 Employee Benefits 员员工福利要求当期授予雇员作为报酬的福利应按公允价值计量 在财务报表中确认涉及员工福利顾问工作HKAS 36 Impairment of Assets 资产的减值要求当商誉和无形资产在财务报表的净值的量超过 可收取的价值，需要确认资产减值商誉需要每年经过减值测试无特定商业寿命的无形资产需要每年进行减值 测试。HKAS 36 Impairment of Assets 资产的减值涉及：无形资产减值评估商誉减值评估HKAS 38 Intangible Assets无形资产 要求:无特定使用周期的无形资产必须每年经过减值测 试并不再进行折旧有确定年限的无形资产应当根据其经济使用周期 分期偿付(amortization)HKAS 38 Intangible Assets无形资产 涉及:无形资产评估无形资产减值评估HKAS 40 Investment Property投资物业 背景：允许企业选择成本模式或者公允价值模式评估资 产在公允价值模式下，投资性物业公允价值的变动 都会在当年计入利润表而不是资产负债表HKAS 40 Investment Property投资物业 涉及：物业评估收购价格- 有形资产公允价值- 无形资产公允价值- 企业负债公允价值- 或有负债公允价值+/- 递延税项= 商誉将收购价格 分摊至所收 购的资产及 负债合并对价分摊例子：中和公司于2008年3月31日以现金形式收购ABC公司 100%的股份，收购价格为160万人民币 ABC公司为软件开发公司，主要从事企业管理软件的 开发及销售业务 ABC公司拥有自己的品牌，并于国内许多大型企业有 长期紧密的合作关系 ABC公司 资产负债表 2008年3月31日账面价值 （万元人民币） 流动资产 货币资金10 短期投资20 应收票据40 存货30 其他流动资产8 流动资产合计108非流动资产 长期投资25 固定资产15 无形资产30 其他长期资产15 非流动资产合计85 资产总计193账面价值 （万元人民币 ） 流动负债 短期借款15 应付票据26 其他应付款18 一年内到期的长期负债20 流动负债合计79长期负债 长期借款55 长期应付款38 其他长期负债10 长期负债合计103 负债合计182 净资产11账面价值 （万元人民币）公允价值 （万元人民币） 流动资产 ： 货币资 金1010 短期投资2020 应收票据4040 存货3035 其它流动资产88 流动资产 合计108113流动负债 ： 短期借款1515 应付票据2626 其它应付款1818 一年内到期的长期负债2020 流动负债 合计7979确认公允价值账面价值 （万元人民币）公允价值 （万元人民币）非流动资产 ： 长期投资2534 固定资产1518 无形资产3032 无形资产-软件N/A42 无形资产-客户名单N/A32 无形资产-品牌N/A25 其它长期资产1515非流动资产 合计85198收购过程中 可确认的无形资产确认公允价值账面价值 （万元人民币）公允价值 （万元人民币） 长期负债： 长期借款5542 长期应付款3840 其它长期负债1010 长期负债合计10392净资产11140收购价格RMB160万净资产公允价值RMB140万商誉RMB 20万=(未考虑递延税项)确认公允价值无形资产减值和摊销 VS 无形资产评估什么是无形资产？企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 可辨认性 区别于商誉 可分离性 可独立处置 控制 有权获得潜在资源的未来经济利益，并能约束 其他方面获得这些利益 符合无形资产的定义 归属于该资产的未来经济利益很可能流入企业 该资产的价值能够可靠的计量 无形资产的确认营销相关的无形资产 商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、表征（独特的颜色、形 状或包装设计）、报纸刊头、域名、非竞争约定等客户相关的无形资产 客户清单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等技术相关的无形资产 具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商 业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等无形资产的种类依据合约的无形资产 授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契 约、租赁合约、营造许可、特许权利合约、营业和传播权利、如钻孔 、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等创作相关的无形资产 戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌 词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影 带、电视节目等无形资产的种类无形资产的会计处理使用寿命为有限 自取得当月起在预计使用年限内分期进行摊销，计入损益 专利技术，特许权，客户名单使用寿命不确定 若存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 商标账面资产及负债 无形资产 商誉总收购价格资产负债表损益表自取得当月起逐年：第一年第二年第三年 摊销 (使用寿命有限)减值(使用寿命不确定)无形资产的评估方法 市场法 成本法 收益法无形资产的评估方法 市场法寻找相同或类似之交易信息，以此交易信息为基础，对 无形资产之价值加以评估无形资产价值 = 同类无形资产价格 x 调整系数* 无形资产的评估方法 市场法基本概念 市场本身即为最佳的参考指标 在公开市场上，寻找相同或类似无形资产之交易信 息无形资产的评估方法 市场法使用限制 实际无形资产交易市场存在的可能性(市场活络程度) 相同类型无形资产交易记录难以取得 用以比较的无形资产不易评量 同类各无形资产及各企业结构间存在许多差异(可比性)无形资产的评估方法 成本法基本概念 无形资产价值可由投入的时间、金额、人力及物力衡 价值基础在于重制或重置成本考虑因素 成本组成：研发费用、资本支出、营销费用、机会成本无形资产的评估方法 成本法再生成本法（Reproduction Cost） 复制与评估对象相同无形资产所需成本，即藉由购买相同或 类似无形资产所需成本重置成本法（Replacement Cost） 运用目前费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资 产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需 成本无形资产的评估方法 成本法如何确定已发生成本或重置成本？ 排它性强的无形资产很难重置 成本分离是否有效 对各项成本明细的把握成本 = 价值？ 未考虑目标无形资产未来可能创造之效益或价值 相同成本不一定带来相同效益无形资产的评估方法 收益法着眼于该无形资产能带来多少收益 最为常用 最易理解 最易操作无形资产类型主要方法次要方法使用年限专利与技术收入法市场法专利权期间或技术存在期间商标与品牌收入法市场法无期限或商标使用期限著作权版权收入法市场法著作权与版权期间人力资源成本法收入法辨认但并入商誉管理信息系统成本法市场法信息系统使用年限软件产品收入法市场法产品市场存续周期营销网络收入法成本法营销网络存续期间或和约期间客户关系及和约收入法成本法客户关系存续期间或和约期间商誉市场法*收入法*每年进行减值测试* 依据合并对价分摊残值确定 * 超额盈余法无形资产的评估方法 收益法权利金节省法 (Relief-from-Royalty Method)超额盈余法 (Excess Earnings Method)无形资产的评估方法 收益法权利金节省法 (Relief-from-Royalty Method)拥有该无形资产所能节省的权利金折现值总和，或授权该无 形资产可获得之权利金收入折现值总和无形资产可 产生之销售收入提成率 (Royalty Rate)节省之权利金 现金流20082009201020112012%+=残值计算权利金折现值 &所得税摊销收益超额盈余法 (Excess Earnings Method) 以归属某无形资产之税前息前折旧前摊销前之盈余(EBITDA)， 扣除其它资产之必要报酬(contributory assets charge)后之现金流 量折现值总和 土地流动资金厂房及设备人力资源品牌及商标技术及专利客户关 系 其他超额盈余法 (Excess Earnings Method)企业资产组成: 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 客户关系 .扣除其它资产之必要 报酬支出营业额- 生产成本及费用 EBITDA- 摊销 EBIT- 企业所得税 + 摊销 所有资产组成现金流报酬支出: 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 总报酬支出与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益_+=200820092010残值客户关系公允价值所得税摊销收益现值=超额盈余法 (Excess Earnings Method)土地流动资金厂房及设备人力资源品牌及商标技术及专利客户关 系 其他资产报酬 (Return on Capital) VS 资本返还 (Return of Capital)资本返还(Return of Capital)将投入的资本全部收回资本报酬(Return on Capital)在投资资本的使用过程中，不断的获得额外的 收益，直到最终投资人将最初的投资资本收回超额盈余法 (Excess Earnings Method)企业资产组成: 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 客户关系 .扣除其它资产之必要 报酬支出营业额- 生产成本及费用 EBITDA- 摊销 EBIT- 企业所得税 + 摊销 所有资产组成现金流报酬支出: 土地及厂房 机器设备 流动资金 品牌 总报酬支出与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益_+=200820092010残值客户关系公允价值所得税摊销收益现值=资本返还(Return OF Capital)资本报酬(Return ON Capital)无形资产的评估方法 收益法实例： 2007年11月9日，位元堂(股票代号：897HK)收购其联营公司中富 企业有限公司额外32%权益，代价为4,000,000港元。中富因而成为 位元堂附属公司。 中富为投资控股公司，紧随出售非全资附