新背景的上市公司并购与重组“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一 家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发 展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身 利润的积累发展起来的。”-诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家 史蒂格勒大师的话n所有的产业都遵循同样的途径实现整合n兼并行动和整合趋势是可以预测的n产业演进曲线可以作为加强并购策略和减缓并购融合的工具n每个重要的战略和操作行动都必须考虑到产业演进的影响n产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化产业演进的五条规律产业演进分为初创、规模化、集聚、以及平衡和联盟四个阶段（不超过年）产业的演进是必然的、不可避免的、不能逃避的。科尔尼管理咨询公司综合分析个国家、个行业、家上 市公司的信息，对年来世界企业的整合过程进行规律性论证，总结出来自权威咨询机构的研究成果各个产业的并购业绩 揭示了产业演进存在 四个发展阶段铁路 电信银行 保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车 OEM玩具 橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+ _50%50%+_ 70%30%5101520MinMax产业集中度CR3* 100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）第一阶段 初创第二阶段 规模化第三阶段 集聚第四阶段 平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段 初创第二阶段 规模化第三阶段 集聚第四阶段 平衡和联盟5101520时间（年）0%公 司 百 分 比产业整合过程中公司数量的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者第一部分 中国企业的并购市场概况第二部分 中国企业的并购基础产业演进与整合第三部分 产业演进与企业并购第四部分 全流通时代上市公司并购特征第五部分 上市公司并购的主要方式第六部分 收购及反收购策略目 录中国企业的并购市场概述第一部分资料来源: Thomposon Financial企业并购风起云涌十亿美元Thomposon Financial数量增长镜头1：内向并购很多行业都受到产业目录对 外商投资的限制一般采用新建合资合作 项目的形式外国投资者只在中国建立 单个项目型公司跨国收购只允许现金 作为支付手段加入WTO后,更多行业已开放,外商 投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了直接投资现有业务的战略性投资-从少 数股权到控制权外国投资者在我国进行全方位的收购 合并A股上市公司对外国投资者开放投资A股上市公司受到严格的 资格限制跨国收购允许用股权作为支付手段过去现在镜头1：内向并购 驱动因素投资总额度为78.45亿美元 QFII数量共50家 内向并购占外商对我国直接投资的比例资料来源: 联合国贸易与发展会议 Thomposon Financial镜头1：内向并购行业细分镜头1：内向并购地区细分资料来源: Thomposon Financial收购购方目标标公司价值值(百万美元)苏格兰皇家银行 淡马锡中国银行4600美洲银行 淡马锡中国建设银 行3900高盛 集团 安联集团 美国运通中国工商银行3800美孚 壳牌 英国 美国石油 ABB中石化3642宝洁 宝洁-和记2000汇丰交通银行1749汇丰平安保险1040日产汽车东风 汽车1032雅虎阿里巴巴1000 SK电信中国联通1000艾默生电气公司华为 安圣电气750已宣布最大并购交易镜头1：内向并购原因案例品牌忠诚度AB公司收购哈尔滨啤酒100%股权 吉列金霸王收购南孚电池70%AB公司收购青岛啤酒27%股权 客户基础雅虎中国兼并阿里巴巴eBay收购易趣100%股份 德高斯收购乐购 超市50%股份 分销渠道美洲银行收购建行9%股份 汇丰银行收购交行19.9%股份 日产收购东风 汽车50%股份 低成本优势艾默生电气公司收购华为 安圣电气100%股份 阿尔卡特收购上海贝尔控股权 米其林收购上海轮胎橡胶70%股份 增加在合资公司 中 的股权宝洁收购宝洁中国中和记拥有的20%股份 联合包裹收购中外运在合资公司中的股份镜头1：内向并购动因及案例2006年的实况调查在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例推动在中国进行并购活动的主要因素镜头1：内向并购意向及动因分析境内并购镜头：境内并购数量增长亿美元资料来源: Thomposon Financial行业细分镜头：境内并购行业重组（案例） 中国石化收购上市子公司齐鲁石化扬子石化中原石化 中原油气石油大明 中国石油收购其上市子公司：辽河油田锦州石化吉林 化工 农工商集团上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上 海食品超级航母光明食品集团 中国电信分拆南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中 国网通集团 通过整合家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集 团镜头：境内并购行业整合（案例）国泰航空收购港龙航空 国美电器收购永乐电器 分众传媒与聚众传媒合并 上海第一百货通过换股的方式吸收上海华联商厦 华源集团收购北京医药集团鲁杭医药和上海 医药集团镜头：境内并购国内并购业务最活跃的板快是市场集中度低急待整合的行业, 比如商业零售中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合:钢铁水泥等镜头：境内并购 行业区域镜头：外向并购数量增长（十亿美元）收购购方目标标公司国家价值值(百万美元 ) 中石油哈萨克斯坦石油哈萨克斯坦3957联想IBM PC美国1750中石油 中石化加拿大石油公司公司艾瓜多尔业务艾瓜多尔1420亚洲网通亚洲环球电讯百幕大1020中国网通 电讯 盈科香港1017中海油西班牙瑞普索石油天然气公司印尼592中海油澳大利亚西北大陆架天然气公司澳大利亚537上海汽车双龙汽车韩国531中国化工集团安迪苏集团比利时481中国移动华润 万众电话香港466北京东方科技集团现代显示技术株式会社韩国38020002005年已公布最大外向型并购交易镜头：外向并购行业细分镜头：外向并购地区细分镜头：外向并购原因案例自然资资源中石油收购哈萨克斯坦石油以及戴文能源在印尼的石油资产 中海油试图 收购尤科 技术术、管 理京东方从现代半导体收购Hydis TFT-LCD业务分销销网络络上海汽车收购韩国双龙汽车 南京汽车收购MG Rover 华为与3Com在企业数据通讯业务领 域进行合资 品牌忠诚诚 度 TCL收购汤姆逊电视 及DVD业务 海尔试图收购美泰 联想收购IBM PC 牌照中国移动收购华润 万众电话股权 工商银行收购香港联合银行收购原因镜头：外向并购展望未来公司在不断努力成为全球型的一流企业 政府积极的态度及激励手段-大量的外汇储备-进入海外市场-对具有战略价值的自然资源的控制权-掌握最新技术 我国公司收购战略资产在很多发达的经 济体中很可能受到政治的阻挠或遭遇监管环 境问题，也正是这一点，海外并购较为 活跃 的公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地 区 在选择收购目标上我国公司目前和今后等 非常谨慎，外向型并购对领 先的我国公司取 得今后增长将发挥越来越重要的作用海外并购将会保持较快的 增长态势，未来中国将出现 一批世界一流的跨国公司海外并购符合国家利益海外并购成为这些公司达 到战略目标的重要工具海外并购涉及的行业将从 资源尤其是石油产业向其他 合并后企业的全球品牌、营 销、研发管理有特殊要求的 领域拓展镜头：外向并购走出去 战略镜头：资产注入数量增长收购方目标公司价值（百万美元）中国移动 中国移动 中国电信 中国联通 宝山钢铁 鞍钢新轧 中国联通 中国联通 中国石化 中国石化6省网络 10省网络 10省网络 联通新世纪 上海宝山集团钢产 能 鞍钢新钢铁 联通新世界 中国联通有限公司 中石化新星石油公司 中石化镇海石油公司34008 10335 9676 2721 2204 2162 1368 1359 1103 988最大的资产注入案例镜头：资产注入金额(百万美元 )百分比(%)电信6000881.4能源831511.3交通公共事业22013技术9401.3消费品7971.1一般工业7231银行3650.5房地产2590.4媒体1520.2过去股市投资者需求不 足以支持大型国企整体上 市，因此一般采用的方式 是：将优质资产先上市， 待时机成熟再注入其余资 产分步上市是否需要更多的分步上 市和资产注入很大程度上 取决于政府对民营化和重 组采取何种计划最近包括中国建行在的 多起中国企业海外IPO的成 功可以证明，现在投资者 对优质中国公司的需求极 大，因此将部分资产上市 再注入的必要性正在逐渐 降低镜头：资产注入中国企业的并购基础产业整合第二部分镜头1：美国百年企业并购与产业整合特征：集中体现为横向并购的特征, 合并同类项整合源动力：规模经济，谋求降低生产成本行业：基本集中在钢铁、煤炭、石油、矿石、铁路、制糖等基础产业和能源产业 这些产业的总成本中，固定成本（如土地、机器设备、人员、渠道等建设成本）所 占比重比其他产业要高得多，因此通过扩大生产规模的办法，可以明显降低单位产 品的成本，由此获得阻击竞争对手的能力，并把新进入者挡在产业门槛之外结果：形成垄断的市场结构. 这期间，美国工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400，并控制了全国工业资本的40，产生了一批行业 巨头.：美国钢铁公司，标准石油公司、柯达石油公司、美国烟草公司、通用电子公 司等终止原因：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来 源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮 ，政府开始抑制导致垄断的并购行为。第一次并购浪潮（1897年到1904年）特征：集中表现为纵向并购特征。整合上下游整合动力：是协同效应，降低交易成本。因为此前经济一片繁荣，成本上升激发企 业寻求纵向产业链条上的增值空间。制造业采矿业公共事业银行业结果：在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联,形成寡头 的市场结构,产生了一批大型综合性企业，通用汽车、IBM、约翰-迪尔公司等1926-1930年共有4600起并购发生,1921-1933年并购涉及资产达到130亿美元,占国家制造业资产的17.5%终止原因：1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。第二次并购浪潮（20世纪20年代，以1929年为高潮 ）特征：集中体现为混合并购整合源动力：范围经济，企业具备输出管理的能力，以此为中心启动的多元并购 ,将不同产业不同产品构成的企业财团推倒极致，谋求多元化，为发掘企业内在 价值而产生下一波重组浪潮准备了前提效果：通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，1965-1975年间，混合并购占到并购交易总量的80%，美国出现了一批多元化经营的大型企业。如通用电气终止原因：70年代的石油危机。第三次浪潮（20世纪50至60年代 ）第四次并购浪潮（20世纪70年代中期-80年代末，以1985年为高潮）特征：以创新的并购技术和投资工具为特征（1）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBO ）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO） 的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理 人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本 ；（2）分解式交易（Divestiture Tran