博览财经 投资决策参考 81投投 资资 决决 策策 参参 考考【 博览视点博览视点 】以下专供投行、资管人员参阅(2004/03/30)保荐人究竟落户谁家？只有最后三天【 博览财经消息博览财经消息 】据悉，就在 3月 25日首次保荐代表人考试结果张榜公布的当晚，券商就得到证监会的最新消息：此次保荐机构资格注册时间截止日暂定为 4月 2日。这意味着，这一日期的限定实际上已经宣判了某些证券经营机构在此番争夺战中的“死刑” 。从中国证监会提供的首次保荐代表人考试最终考试张榜名单中发现，在报名参加考试的 93家机构中，有 12家证券经营机构没有一名成绩合格者，另有亚洲证券、国都证券、西部证券、北方证券等 14家证券经营机构的通过人数不足 2名。对于这 26家证券公司来说，他们的投行业务可能将在一段时期内处于停滞状态，直至下一次保荐人资格考试开始。由于此前中国证监会对券商登记保荐机构的时间没有明确规定，因此诸多没有资格申请的证券经营机构原本以为会有一个相当宽裕的时间来挽回局面。据几家证券公司投行部门人员透露，在 26家无申请保荐机构资格的证券经营机构中，已经有一些在挖人了。【 要闻报道要闻报道 】市值 40亿企业上市联交所 无须 3年营业纪录【 博览财经消息博览财经消息 】由香港联交所新修订的上市规则看来，联交所对大型企业上市大开绿灯，在营业纪录及盈利要求方面均给予一定程度豁免，同时将主板上市市值要求提高到 2亿。新上市规则规定，容许上市时市值达 40亿元或以上，而最近一个财政年度收入达 5亿元或以上，股东数目达 1000名，无须具备 3年的财政营业纪录亦可上市。而市值达到 20亿元的，也可以豁免上市前三年盈利的要求，只要提供三个财政年度的营业纪录即可。至于公众持股量方面，特大型企业也可以得到豁免。市值超过 40亿元的上市申请人，最低公众持股量由 10%提高至 15%，但一些市值超过 100亿元的上市申请人，有机会获得豁免，但必须令联交所相信有措施保障小股东的权益。同时规定，主板上市最低预计市值要求，将由现时的 1亿元提高至 2亿元，最低股东人数规定由 100人增至 300人。网易再遭美证监会调查 可能面临诉讼【 博览财经消息博览财经消息 】博览分析员了解到， 3月16日，网易公司证实收到了美博览财经 投资决策参考 82国证监会发来的一封信函，称负责调查网易“修改2000年财务报告”事件的美国证监会一位职员建议美国证监会向网易提出民事讼诉。按照美国相关法律，网易公司可在近20天内美国向证监会提交相关的证据，抗辩，申诉。美国证监会职员在看完网易提供的资料后，将决定是否向美国证监会正式提出诉讼动议。据一位熟悉美国证券监管法律的香港律师分析，因为美国证监会的正式裁决还要一段时间才会发布，所以不能预测此事对网易的业绩有何影响。如果美国证监会发出的是行政处罚，将只是罚款而已。如果美国证监会决定进行民事诉讼，因为美国证监会与网易公司并非直接利益相关，所进行的也不会是类似小股东集体诉讼这样的民事赔偿，数额应该也不会太高。两年半前，网易因修改其2000年财报而被美国中小投资者提起诉讼，并被判赔偿435万美元。平安银行悄然挂牌营业【 博览财经消息博览财经消息 】据悉，平安银行已于日前在福建悄悄挂牌营业，其中汇丰在新的平安银行中占据 27%的股份，并且在 2007年之前无意减持股份。据了解，平安银行的前身就是去年 12月 29日汇丰与平安保险集团旗下平安信托联合收购的原福建亚洲银行。当时汇丰动用不超过 2000万美元，收购了亚洲银行 50%的股权。平安信托则收购了余下的 50%。之后，根据交易协议，平安信托再注资 2300万美元，使其实缴资本扩大至 5000万美元，并将汇丰所持的股权摊薄至双方同意的 27%。汇丰恒生联手寻内地伙伴进军内地保险【 博览财经消息博览财经消息 】据悉，汇丰保险集团决定与恒生保险利用更紧密经贸安排(CEPA)的优惠，以联盟方式进军国内保险市场。将在今年七、八月提出进入申请，率先发展寿险业务，目前正在物色内地伙伴，据悉，内地伙伴将占五成股权。据了解，汇丰与恒生此次联手，主要是为了满足内地的要求。按规定，一般情况下外资保险商要在国内经营保险业务，必须符合以下条件：总资产 50亿美元以上、经营年资最少 30年以及在国内有至少两年的代办处。目前汇丰虽符合前两项要求，但在国内设立的代办处仅一年。恒生在国内设立代办处虽超过两年，但其总资产未达到要求。在“紧贸”安排下，两公司可通过策略性联盟以符合上述要求，从而进军国内。据悉，汇丰及恒生将引入内地机构成立合营公司发展国内业务，其中国内伙伴会占有五成的股权，物色国内合作伙伴时会考虑其销售网络及有无协同效益。如获批准，将会优先申请寿险的业务牌照。【 MBO 专题专题 】铜峰电子以小搏大曲线 MBO博览财经 投资决策参考 83【 博览财经报道博览财经报道 】近日，铜峰电子公告称，二股东上海泓源聚实业有限公司将所持 3000万股（占 15）上市公司股权的投资经营表决权授予代表管理层利益的铜陵天时投资，期限 5年。也就是说，在铜峰电子持股 79的天时投资，不仅通过二股东的授权控制了 229的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的铜峰集团所持 311股权，实际上掌握了公司 54的话语权。据了解，该公司管理层能够以小博大得益与其与收购者巧妙的安排，管理层先引入收购者，再取得该收购者的表决权授权，并协定：如果公司业绩达到一定增长，将从收购者获取一定比例的报酬。这令收购者获利，同时内部人亦取得丰厚报酬，取得部分 MBO资金来源。其曲线 MBO技巧值得借鉴。第三大股东天时投资MBO 的平台截止到 2003年 6月，公司的第一大股东，铜峰集团，持有公司 31098 万股的国有法人股（占总股本 3110） 。第二大股东，上海“泓源聚”于 2003年 1月收购上市公司 1500万股国有法人股（占总股份 15） 。第三大股东，天时投资，2003 年 6月以铜峰集团及铜峰电子职工的身份置换补偿金 1000万元注册的成立（后扩至 5000万元） ，并随后通过司法拍卖，收购铜陵市国资运营中心和铜陵市电子物资器材公司持有的铜峰电子 14808 万股。管理层于收购方“双赢”的协议以管理层设立天时投资的意图明确，但 MBO的收购资金却是大问题。由此，管理层为了获得收购资金，与收购方达成了一份看似双赢实则苛刻的协定。根据该协定的内容，在授权期间内，如果上市公司的每年净资产收益率高于 10，并且净利润增长超过 30，则“泓源聚”支付股份增值部分的 10作为管理费用，每年只支付应付管理费用的 30，剩余部分累计至授权期满后一并支付； 同时，如果上市公司的净资产收益率或者净利润增长低于约定的比例， “泓源聚”有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于 8， “泓源聚”则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累计部分管理费用。可以推测，如果上述协议限定的比例都能完成，5 年后，铜峰电子的净资产将高达 402 元股，净利润更将是现在的近 4倍，达到 1856465 万元。 “泓源聚”以每股 485 元的价格收购，5 年后将增值 4785万元，投资收益率更是高达 66，天时投资将同时得到 4785 万元管理费，管理层将获得现金回报或扩大达 MBO的规模。“三文件、三中心”促成曲线 MBO浪潮【 博览财经报道博览财经报道 】在 MBO被财政部叫停之后，资本市场上又掀起了新一波的“曲线救国”浪潮，根据博览财经报道，大公司有，海螺集团，海尔集团，中小公司有安徽水利，长春电子等等，无一不是运用令人眼花缭乱的资本运作手法达到曲线 MBO的目的。法规的限制似乎并不能阻挡管理者进行 MBO博览财经 投资决策参考 84的热情，究竟是什么力量在背后推动着他们？博览分析员认为，这些公司的方案不是短期决定的，而是早有计划，只是“三个文件、三个中心”的出台加快了操作进度。三个文件指的是今年 1月和 2月分别颁布和实施的关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知 、 企业国有产权转让管理暂行办法 ，以及1月 31日颁布的国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 。三个中心是指国资委将再建立三个中央级的产权交易中心，所有的国有资产股权转让工作必须走挂牌交易这条路。 正是通知和办法的出台，把以前一些惯用操作模式中的漏洞全部堵死，逼得操作者不得不绞尽脑汁想出一些新的方案和操作模式，同时产权交易中心成立的时间越来紧迫，如果不在交易中心成立之前完成改制或者 MBO，将大大提高改制和管理层收购的成本。加上国九条中要求要在“防止国有资产流失”的前提下， “积极稳妥解决股权分置问题” 。 同时博览分析员注意到，对这些“末班车” ，证监会和国资委并没有像以往那样回避和否定，而是给予了相当的默许。这无疑是给正在进行或将要进行MBO的管理者们壮了胆。【 新闻视点新闻视点 】华润失宠 华源拟掌控“云药系”【 博览财经报道博览财经报道 】在云南白药激烈的股权争夺中，持有其 51%股份的控股股东云南云药有限公司（简称云药公司）成为各方成败的重要一环。早先志在必得的华润集团原本有希望通过二次收购，最终掌控 “云药系” 。然而，随着“云药系”高层人事变动，加上日前半途杀出的华源集团，使得整个局面风云突变。华润失宠已经持有云药公司 28.57%股权的华润集团总公司，一直野心勃勃希望掌控由集团和上市公司构成的“云药系”企业，并染指昆明制药。当时市场的普遍猜测是：华润入股云药公司，醉翁之意在云南白药，而入主该上市公司，可分兵两路：一是直接取得云南白药股权；二是继续增持云药公司股份。但是后来政府似乎对华润没有了信心，据云药公司的一位高管人员说，华润根本没把目光放在云南省大医药产业规划上，只盯着云药公司和云南白药的股权。省政府在 1年多的时间里没有看到华润有整合行业的实际行动，对其失去信任。无奈之下，云南政府只得另寻战略投资者。华源“三级控股” 全面掌控“云药系”据悉，目前云南方面和华源正在进行的谈判，并不会采用当初华润设想的从云药公司层面入手，而是直接控股云药公司的控股股东云药集团。博览财经 投资决策参考 85据透露，初步的计划是由华源控股云药集团 51%的股份，因为云药集团持有云药公司 51%的股权，云药公司又持有云南白药 51%的股权，由此华源在“云药系”内将形成“三级控股格局” ，全面掌控“云药系” 。而这样一来，华润的控股企图将成泡影。业内人士分析，华源的切入点比较好，他掌握住了政府心态：通过增资扩股，不仅做大了集团的盘子，也达到了政府引资的目的，还没有卖掉国有股。这是政府最愿意接受的方式。而且，现在企业员工改革承受能力强了，华源此时控股云药集团，时机也成熟了。目前仍不明朗的是，原定 2004年 9-10月份就可完成香港主板市场上市的云药公司，其股东结构、上市方案是否改变？失策的华润此后将扮演什么角色？【 基金专题基金专题 】证券投资基金流行拼规模【 博览财经消息博览财经消息 】博览分析员注意到，十几只基金在个把月的时间里火爆发行，3 月初我国证券投资基金的净值规模就超过了 2000亿元，尤其是以海富通收益增长和中信精典配置两只股票基金首次发