公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第九章 债务筹资 债权资本融资是长期负债融资。债权和股 权在本质上是两种不同的要求权，债权持有者有 权长期取得合同规定的利息和本金，而股权所有 者拥有的是剩余索取权。此外，税法对债务利息 和股利的处理不同。一般而言债务利息费用可以 在税前支付，而股利则必须在所得税后支付。债 券是资本市场的一种基本金融工具，其发行量和 成交量非常大。因此，发行公司债券进行债务融 资，也就成为公司的一项非常重要的融资手段。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券 公司债券及其分类 公司（企业）债券是股份制公司或企业发行的有 价证券，是公司为筹措长期资金而发行的一种债务凭 证，承诺在未来的特定日期，偿还本金并按照事先规 定的利率支付利息。采用发行债券的方式筹集资金成本较低，对市场 要求也低，同时筹集的资金期限长，数量大，资金使 用自由，弥补了股票和借款方式筹资的不足。公司债券与其他债券相比具有以下特征：风险 性较大，收益率较高 ，债券持有者比股票持有 者具有优先索取利息和优先要求补偿的权利 ，对 于部分公司债券来说，发行者与持有者之间可以相互 给予一定的选择权。如在可转换债券中，发行者给予 持有者将债券兑换成本公司股票的选择权；在可提前 赎回的公司债券中，持有者给予发行者的到期日前提 前偿还本金的选择权。当然，获得该种选择权的当事 人必须向对方支付一定费用。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券公司债券可作如下分类： 1.信用公司债券：是指发行这种债券不须有实物 作抵押，也不用找担保单位，只凭发行者的信 誉作担保。只有那些信誉卓著的大公司，才有 资格发行信用公司债券。信用公司债券一般期 限短，但利率较高。 2.不动产抵押公司债券：是指以实际不动产的留 置权为担保的债券。 3.证券抵押信托公司债券：是指以公司的其他有 价证券为担保发行的债券。作为担保的各种有 价证券，通常委托信托银行保管，以保证债权 人的利益。 4.保证公司债券：是指由第三者作为还本付息担 保人的一种公司债券。担保人一般为公司的主 管部门或银行。公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券5.设备信托公司债券：债权人和受托人签订信托 契约，债权人将所购置的设备由受托人代自己 取得所有权，再由受托人和发行公司签订租赁 契约，把设备租赁给发行公司，并由发行公司 出具分期偿还的本票。发行公司将全部本息偿 还后，才能取得设备的所有权。 6.分期公司债券：规定在发行期限内的一定时间 （如半年或一年）偿还债券的一部分，也就是 分期偿还 。 7.收益公司债券：是指以债券发行公司收益状况 为条件而支付利息的公司债券。 8.参与公司债券：这种债券持有人除了可以获得 预先规定的利息收入以外，还可以在一定程度 上参加公司利润的分配。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券9. 可转换公司债券：是一种可以在特定时间、按特定 条件转换为普通股股票的特殊企业债券。可转换债 券兼具有债券和股票的特性。 债权性，有规定的利率和期限。投资者可以选择持 有债券到期，收取本金和利息。 股权性，转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换 成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司 的股东。 可转换性，债券持有者可以按约定的条件将债券转 换成股票。可转换债券在发行时就明确约定，债券 持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司 的普通股股票。可转换债券的投资者还享有将债券回售给发行 人的权利。一些可转换债券附有回售条款，规定当 公司股票的市场价格持续低于转股价达到一定幅度 时，债券持有人可以把债券按约定条件回售给债券 发行人。公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券可转换债券的发行人拥有强制赎回债券的权利， 可转换债券在发行时附有强制赎回条款，规定在一定 时期内，若公司股票的市场价格高于转股价达到一定 幅度并持续一段时间时，发行人可按约定条件强制赎 回债券。可转换债券附有一般债券所没有的选择权，可转 换债券利率一般低于普通公司债券利率，可转换债券 有助于降低其筹资成本。因而会影响到公司的所有权 。 10.附新股认购权债券：是指附有发行公司新股认购权 的债券。附新股认购权债券有分离型和非分离型两种 ：前者要在公司债券之外再发行新股份认购权证券， 这种证券可以作为一种有价证券独立转让；后者则不 允许单独转让新股份的认购权。近些年来，西方国家 公司还在这种债券的基础上，发行附有更多权利的债 券，如附有可认购将来发行的收益率高的公司债券的 权利以及认购相关公司股票权利等。公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券债券的发行 1.债券发行的条件公司发行债券必须符合一定的条件并履行必 要的审批程序。我国公司法规定，公司债券 的发行主体，只限于股份有限公司、国有独资公 司和两个以上的国有企业或两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司。债券的发行主体 是具有法人资格的企业，可转换债券的发行主体 只有上市公司和重点国有企业。公司赁自己拥有的财产对持券人担保。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券发行公司债券必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。 （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%。 （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息。 （4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （5）债券的利率不得超过国务院限定的水平。 （6）国务院规定的其他条件。发行公司债券所筹集的资金，必须用于审 批机关审批的用途，不得用于弥补亏损和非生 产性支出。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券上市公司发行可转换债券，应当符合下列条件： （1）净资产利润率平均在10%以上。 （2）可转换债券发行后，资产负债率不高于70% 。 （3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 （4）筹集资金的投向符合国家产来政策。 （5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存额 的利率。 （6）发行额不少于1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券2.债券发行程序 债券的发行程序主要包括以下几个环节： （1）做出发行债券的决议。由董事会制定方案，股东 大会做出决议后，报请国务院证券管理部门的批准 。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的 机构或者国家授权部门做出决定，报请国务院证券 管理部门批准。 （2）提出发债申请并经过批准。向国务院证券管理部 门提出申请并提交公司有关文件，包括公司登记证 明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报表 和验资报表等。 （3）制定募集办法并予公告。公司法的有关规定 载明与本次发行有关的所有具体事项，包括公司名 称、债券总额和票面金额、债券利率，还本付息的 期限与方式，债券发行的起止日期、公司净资产额 、已发行的尚未到期的债券总额、公司债券的承销 机构。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券（4）募集借款。公司债券的发行方式有直接向 社会发行（私募发行）和由证券经营机构承销 发行（公募发行）两种。 可转换债券 1可转换公司债券的作用 （1）可转换公司债券一定程度上可以解决短期资 金的长期占用问题。可转换公司债券通常都比 普通企业债券周期长，发行公司对这笔债券融 资的使用弹性要比普通债券融资的使用弹性大 得多。 （2）可转换公司债券一定程度上可以解决企业信 用的市场评估问题。公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券（3）可转换公司债券一定程度上可以解决企业 经营管理不善的问题。发行可转换债券公司的 股市价格也会影响到可转换公司债券的转换比 率和转换价格，通常不至于将矛盾和问题全部 集中在事后。 （4）可转换公司债券一定程度上可以改良现有 的债券发行管理体制。“国有企业债券”运作 的结果，“企业”两字就不复存在，都成为“ 国有债券”。可转换公司债券在一定程度上就 可解决这一问题。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券可转换公司债券对中国证券市场的发展也将发 挥越来越重要的作用 ： （1）可转换公司债券有利于激活和发展证券市场。 （2）可转换公司债券为企业筹资提供了一条新渠道 。可转换公司债券对那些准备发行股票的企业元疑 是一种很好的补充。另外，那些不能达到配股条件 的企业，可因股市低迷不能进出口行配股的企业也 可以考虑选择可转换公司债券这一金融品种。 （3）可转换公司债券做为缓冲工具，可以减小市场 的冲击。达到均衡上市和稳定市场的有效工具。 （4）可转换公司债券也许能为解决国家股，法人股 的转配找到一条出路。 （5）可转换公司债券可以进一步锻炼投资者的股资 理念。公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院（袁锐）第一节 公司债券2可转换债券的特点可转换公司债券是兼有债券的安全性和股票的 投资性的投资对象。对于公司来说，发行可转 换债券的好处：一是可以吸引广大投资者，扩 大企业筹资规模。二是有利于降低筹资成本。 三是有利于缓解公司债务。 3可转换证券的要素 （1）基准股票：是债券持有人将债券转换成的 发行公司的股票。 （2）票面利率：确定合适的票面利率有利于降 低发行时的风险。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券（3）转换比率：就是可转换公司债券在实际转换 时，一个单位的债券能换成的股票数量转换比率=单位债券的票面价格转换价格 （4）转换价格：是指在可转换公司债券整个有效 期间债券可以据此转换成基准股票的每股价格，转换价格=基准股票价格（1+转换溢价） （5）转换期：公司发行的可转换公司债券在何时 进行债权向股权的转换工作 （6）赎回条件 （7）转换调整条件 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券债券的调换 债券调换是指公司发行新债券取代尚未到期的 旧债券。公司是否进行债券调换所依据的决策公式为：CFAt 固债券调换而增加的税后现金流。Ta 新债券的税后成本CFAT0因债券调换而发生的税后支出。NPV 净观值当NPV0时，可以进行债券调换，否则不应进 行债券调换，而当NPV=0，则可以进行债券调 换，也可以不进行债券调换。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券债券评级对于公司债券而言，发行公司债券的信用等级 是决定公司债券收益率以及发行价格的重要因 素。通常把公司债券的信用等级视为其债券风 险的指示器。投资者一般都是厌恶风险的，因 此信用等级低的债券被认为是高风险债券，要 求应有较高的收益率。而信用等级高的债券， 被认为是风险较小的债券，因而可以要求以相 对较低的收益率。这样收益率的大小直接影响 到公司债券的发行价格。 公公 司司 理理 财财吉吉 林林 大大 学学 商商 学学 院院第一节 公司债券公司债券融资的利弊 公司利用债券融资有如下优点： （1）债券成本比普通股及优先股低。 （2）债券资金的成本有确定的限制。 （3）债权人一般情况下不分享股东对企业的控制权。公司利用债券