企业改制流程及方案设计张晓龙 中电高促融资并购部 2007年4月18日有限公司和股份公司的区别n设立手续的区别 n资本限额方面的区别 n股东人数方面的区别 n法人治理结构方面的区别 n股份转让方面的区别 n财务管理方面的区别 新公司法修改的相关内容n降低注册资本 n 注册资本可分期缴纳 n扩大了股东出资方式 n放宽发起人数限制 n取消了审批的规定n对外投资可自主决定n股东合资形式更灵活 n公司章程企业自己定 改制的目的n建立现代企业制度；n产权清晰、权责明确；n实现政企分开，企业具有独立的经营权；n建立科学的管理制度 改制的好处n优化资产结构, 突出主营业务；n改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。n以改制为契机规范公司管理 改制的原则 n效益最佳原则；n突出主营业务；n避免同业竞争；n减少关联交易；n剥离非经营性资产；n建立完善内部管理机制 企业改制的一般流程n有限公司股东会决议，决定进行股份制改造n成立企业改制筹备组n选择发起人n产权界定 n制定改制方案n签署发起人协议和章程草案，制作改制文本n认缴及招募股份，注资和验资n召开创立大会，组成公司管理机构 n办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司 改制方案的设计一、改制方案应遵循的基本原则n有效避免同业竞争、减少和规范关联交易 n突出公司主营业务n自主经营、独立承担责任和风险n资产和负债重组的配比性和相关性原则 改制方案的设计二、企业改制的必要性和可行性n必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的问题n可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给 企业带来的正面效应改制方案的设计三、企业重组方案 n业务重组方案 n人员重组方案 n资产重组方案 n股东结构和出资方式 n股东简况 n拟改制方向及法人治理结构 改制方案的设计四、下属企业情况 n下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登 记n未列入的，须办理隶属关系的变更划转手续制定改制方案应注意的问题n要符合国家有关国企改制的政策方针 n要符合国有资产管理的相关规定 n要符合现行公司法、合同法等法律规定 n要充分考虑相关利益主体的利益保护 改制后应达到的要求 n具有独立的营运能力 n主营业务突出 n规范和完善公司法人治理结构 n财务制度应合规 民企改制应特别注意的事项 n完善公司治理结构n健全财务制度n需要有企业发展的长远规划 简单案例中电高促改制服务流程一、与客户的初步沟通，确立合作意向 二、客户对我方指派项目组进行认同确认 三、我方内部立项 四、签订合作合同 五、项目实施1.企业的尽职调查2.相关数据分析3.客户所处区域、行业政策分析4.客户所处行业同类企业的案例比较分析5.选择适合客户的改制方案6.方案实施7.对客户进行培训8.项目结束9.后期回访与服务联系我们中电高促融资并购部地址：海淀区中关村南大街48号九龙商务中心B420电话：62121093/62118257/62118267转609E-mail: zhxlchinahit.orgWebsite:谢谢！