国际投资者 的类型 和特点国际际投资资者的类类型及特点l对合资双方在管理理念上的“契合度”要 求最高； l原有股东会丧失对企业的控制权； l 对原企业管理层的影响最大，裁除冗员经 常是谈判的难题； l会带来资金，技术，管理及国际市场开拓 的好处；l中国市场的主流投资者l通常会要求控股并实际参与企业运营；l相对于项目本身，更多考虑的是项目对其整 体产业布局所产生的协同效应，包括：l减低整体生产成本l稳定原材料供应l进入当地市场、增加市场份额l 减少同业竞争对手l注重长期回报，持股期限长；l私募融资的主要来源；l不会参与企业运营；l对股权比例没有特别要求；l持股期限相对较长；l以获得稳定股利回报，转让投资项目的股权 为主要赢利模式；l资金实力雄厚；l偏好价值型及成熟型企业，投资风格稳健l适用在行业内处于优势地位的企业，可是 ： -不想通过引资让渡企业管理权； -不想或暂时不具备上市条件；CRITICAL SUCCESS FACTORSKPMG SUPPORTl面向“高科技及新产品开发”；l主要偏好高成长性的中小型企业；l投资期较短（3-5年）；l投资风格激进，果断l通常会要求一定的话语权；l以转让投资项目的股权为主要赢利模式,故投 资退出通道对其尤为重要；l适合于急需资金，风险较高的高科技公司 ； l融资成本最高，对股权的要求苛刻； l可协助企业上市，以达到退出目的；国际投资者特点对被投 资企业 的影响由于不参与管理，并依赖项目本身的盈利性来收回投资，非行业投资者对管理层能力的考核和认可尤为重要风险投资者机构投资者 （私募基金）战略投资者 （行业投资者）国际投资者的决策过程初步评 估 项目市场调 研设计交 易结构l根据尽职调查结果，投资委员 会最终决定：-项目是否继续进行-审批通过交易价格l起草所有相关的法律文件深入尽 职调查结束交 易l视乎情况可能对原企业或准备 要投资的资产，进行一次彻底 审计，以明确资产负债情况l国有资产需要进行法定资产评 估l正式成立合资企业或投资入股整合投资的步骤l市场及行业分析l当地的法律及经商环境 l初步评估被投资项目，发现有 无“交易中止因素”l给出初步报价l希望得到商业计划书作参 考l全面尽职调查，包括财务，法 律，生产技术，人事等l确定最终交易价格l设计交易结构l通常希望企业准备翔实的全面 资料；l通过几轮谈判正式确定交易价格 并签署法律文件l着手进行企业整合l需要准备资产交割清单l需要企业协助完成所有法律报批 手续l报投资审核委员会初步讨论l如无“交易中止因素”，则会 签订： -投资意向书，或-合作备忘录 需做的工作成果引入投资者 的过程及注 意事项引入投资者的过程及注意事项 主要步骤六个步骤投资资料 准备和接 触投资者理解投资 双方需求价值分析尽职调查 和自查投资架构 策划合同谈判引入投资者的过程及注意事项 理解投资双方需求战略投资者（行业投资者）-原材料基地-加工基地-现成的营销网络-本地品牌的市场号召力-现成的生产设施机构投资者（私募基金）-行业前景和企业地位-企业估值-投资回报和安全性-退出渠道你具备他期望的东西吗？你愿意为他而改变自己吗？-技术-资金-管理-突破体制瓶颈-拓展国际市场-股权变现 你能得到你想要的吗？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？婚姻就像鞋子，关键 看它是否适合你的脚利益的最大契合点是 合作的基石投资者的期望企业的期望金科玉律理解交易动机企业价值只有全面提升企业自身价值，才能在投资者面前保持主动资产素质公司品牌市场占有率 和潜力经营效率公司治理 管理层 素质盈利能力企业引入投资者的动因l解决资金短缺l引进先进的管理理念l引进先进技术l产品进入国际市场，增加市场份额l加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值引入国际投资者需要考虑的问题l这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？l国家宏观政策是否鼓励？l外资所要求的股权比例是否为行业所允许？l除了外资外，是否存在其他更好的选择？l公司是否已完成股份制改造？l在考虑股份制改造方案时是否考虑外资的可能进入？l如果将来需要与外资合作，在股份制改造方案中是否需要适当考虑股权比例的变化？引入投资者的过程及注意事项 投资架构策划-税务筹划-解决历史遗留税务问题-节约“交易税务成本”-筹划未来税负水平-股权架构-最经济的控股比例-选择合适的持股人-为以后上市或期权分配做准 备-成立新的合资公司-业务筹划-采购，出口及销售网点 的设立及选定-企业重组的架构调整-剥离-重组-合并或分设-人员及其他管理安排“三分天下隆中定”投资架构筹划业务策划金科玉律投资架构策划投资的一般架构合资中方原业务公司合资外方合资公司合资中方合资外方原业务公司变更 为中外合资公司股权转让资产收购l成立新公司，没有或有债务l资产，人员和业务转移较为复杂l交易成本较高，时间长l但投资方可选择出资的资产股权收购l直接将原公司转为合资公司l直接，简单，时间快l交易成本较低l但新公司需承接原有的原有经营和负 债问题l公司自身的业务是否集中于主业？l拟与外资合资的业务和融资架构是否对公司未来上市而言造成较大障碍，例如关联交易，同业竞争，股权架构等？l公司处置非合资业务部分，如人员安置，资产处置等，难度有多大？l不同的交易构架在税收上有何不同的影响？引入投资者的过程及注意事项 投资介绍资料准备和接触投资者对行业和企业的深入了解-企业对行业的准确理解和分 析将提高投资者对企业管理 层的信任度-清楚自身优劣势和合理的商 业模式表达的专业化这是给投资方的第一印象,用 他们的方式说话会减少沟通 障碍资料的可信度来自第三方的资料会增加可 信度，如市场研究报告等-了解投资者关注点，有针对 性的准备投资介绍资料-保持材料整体严谨的逻辑性 和合理性-语言组织简洁和清晰-格式最好要经过设计和统一 ，但要朴素，给投资者一个 专业化的印象-态度要“诚信”“量体裁衣，度身 定做”基本要求注意事项金科玉律投资介绍资料准备投资介绍文件 投资概览l 投资概览是拟融资企业/拟与外方合作企业征询潜在投资者意见的第一步，通常12页l 有效的投资概览可以将企业的主要优势和拟合作方式以概括的方式展现给潜在投资者，便于其迅速了解企业情况和想法l 投资概览有利于企业尽快得到市场对企业的兴趣和反馈。根据市场反馈，便于管理层及时调整拟合作业务结构和合作方式，避免浪费不必要的时间有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引投资者的注意力投资介绍文件 投资概览（续）l 投资概览主要包括的内容- 企业整体情况概要- 企业的主要投资亮点和优势- 企业的历史经营业绩和预测- 企业的融资规模，目的和融资结构投资介绍文件 投资概览（续）l 投资概览主要原则和技巧- 主要原则：简单明了，重点突出- 匿名以达到保密目的- 从行业发展前景，公司行业地位，竞争优势，历史成就，经营业绩，管理团队等方面提炼投资亮点- 融资规模和目的必须先确定。如果融资结构（如拟出让股权比例等）此阶段不能确定，可用大致范围区间表示或只公布原则（如低于50)准备投资介绍文件 投资概览（续）样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书l投资信息备忘录从投资者的视角出发，以投资者可以读得懂的语言将企业整体展示给投资者l 有效的投资信息备忘录避免企业反复将其情况和需求向潜在投资者进行语言描述，便于提高企业效率和节省时间l 有效的投资信息备忘录使企业看起来更具资本运作的专业性，提升企业形象，增强投资者的投资信心有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引投资者的注意力投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书l 投资信息备忘录主要包括的内容- 企业基本情况- 企业所处行业和市场的需求分析- 企业的历史和生产经营销售情况- 企业的盈利模式和亮点- 企业战略和实施方案- 企业的未来几年的盈利预测- 企业的融资方案- 企业的风险及对策投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书l 投资信息备忘录主要原则和技巧- 主要原则：逻辑性和合理性- 多引用权威的第三方研究报告进行对行业和市场的需求分析- 突出公司优势和历史成绩- 内部充分讨论和归纳总结盈利模式，发展战略和实施方案- 盈利预测和假设要与企业历史业绩和行业发展趋势吻合和具备合理性。如有重大差异，需有合理可信的解释- 企业的融资规模和投向符合公司运营模式和发展规划- 建议借助专业财务顾问的经验投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本投资介绍文件 投资信息备忘录/商务计划书样本接触投资者l了解不同投资者的特点和偏好- 不同投资者的投资阶段偏好和行业偏好- 不同投资者的投资规模，持股比例偏好l根据企业发展自身特点和特出要求，选择合适的投资者l向合适的投资者发送投资概览，了解市场兴趣和初步反馈l对表示兴趣并签订保密协议的投资者发放商业计划书l与投资者保持密切联系，帮助投资者了解企业情况和对企业价值做出基本判断l与投资者签订投资意向书或投资框架协议，并为下一步尽职调查做准备l建议借助专业财务顾问的经验公司背景情况 Leading pharmaceutical marketing company in China 中国的一家行业领先的药品销售公司 100% effectively controlled by the Founder Mr. Ni创始人100%控股 Fundraising: USD15 million to USD30 million融资额度：1,500万美金到3,000万美金样本33 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷Key terms in term sheet Investor AInvestment securityPreferred SharesInvestment amountUSD15 million by 2007/10/31Pre-money valuation Lower of (i) 1.5 times 2008 net revenue (ii) 8 times 2008 EBITDA Not lower than USD40 millionQualified IPOi) within 4 years of the Closing ii) pre-IPO valuation:RedemptionIRR 8%, if i)No Qualified IPO after 4 years ii)Founder leaves iii)Breach of rep. b) USD11.04 million, 8.0x EBITDA; iii) USD5.0 million (net debt)Qualified IPOi) a sale of 25% of the outstanding Ordinary Shares; ii) a minimum market cap. of USD300 million ii) within 3 or 4 years of ClosingRedemptionIRR 11%, if no qualified IPO or sale of the Company occursMinority Protectioni) Rights of first offer; pre-emptive right; veto right; transfer rights ii) Anti-dilution: weighted