强生并购购大宝引发发的三大“疑虑虑”并购购之争并购购方角度大宝简简介兼并的概念和法律形式及性质质v （一）兼并的概念我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“ 兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。 在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多 情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与 收购相同。 v （二）企业兼并的形式及法律性质在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 v 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企 业的资产。 v 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净 资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东 。 v 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权 ，达到控股，实现兼并。v大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民 政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业， 始建于1958年，1985年转产化妆品。v1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击 的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续 八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。v2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79，远高于其他竞争对手。大宝的拳头 产品是大宝SOD蜜，曾畅销市场并大把赚钱 。也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人 意。如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化 妆品公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市 场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤 品市场。同时，大宝优势市场只限于东北、华 北、西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝 无法跨越的最大障碍。v2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增 长，伴随而来的是净利润的逐年下降。v2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国产 护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市 场700亿元的总销售额，“大宝”仅占有1的市 场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在8亿 元左右，与中国化妆品行业近20的发展速度 相比，显得上升乏力。v在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起 色不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾 涉足于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民 化的SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上 的断档进一步削弱了大宝的竞争力。 vv虽然大宝的虽然大宝的SODSOD蜜有很高的知名度，但该系列蜜有很高的知名度，但该系列 已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陈。已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陈。 即使大宝的护肤品的销量在中国仍无人能及，即使大宝的护肤品的销量在中国仍无人能及， 但销售额始终徘徊在但销售额始终徘徊在8 8亿人民币，这与中国化亿人民币，这与中国化 妆品市场妆品市场20%20%以上的增长是不相称的。以上的增长是不相称的。” ”大宝股权和资产结构国有股：83.42% 北京三 露厂持有公众股：16.58% 大宝职 工持股会持有 当时的挂牌公告显示， 大宝经审计的资产总额 为6.45亿元，净资产 4.59亿元；2006年主营 业务收入为6.76亿元， 净利润4100万元。 根据北京华荣建资产评 估事务所以2006年2月 28日为基准日的评估报 告，大宝资产总额为 24.26亿元，负债1.85 亿元，所有者权益为 22.41亿元。大宝的资产分为有形资产和无形资产，大宝 无形资产包括商标、声誉和销售通路等。 强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国 各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超 市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三 级城市的批发领域，大宝优势明显。v挂牌价格23亿元。支付的股权 转让价款不得低于挂牌价且必须 一次性以现金支 付。意向受让方 或其关联人是从事护肤品生产和 销售业务的企业。成立于成立于18871887年的美国强生公年的美国强生公 司是世界上规模大、产品多元化司是世界上规模大、产品多元化 的医疗卫生保健品及消费者的医疗卫生保健品及消费者 护理产品公司之一，业务遍布全护理产品公司之一，业务遍布全 球球5757个国家和地区。强生消费品个国家和地区。强生消费品 部目前在中国拥有婴儿护理产品部目前在中国拥有婴儿护理产品 系列、化妆品业务等。系列、化妆品业务等。v强生一直试图进入中国的二三线市场 ，虽然有婴儿系列和露得清品牌，但 在化妆品方面相对外行，只拥有中档 价位的露得清和可伶可俐。 v“可伶可俐”针对城市年轻一族，市场 占有率虽然不错，但发展已趋于成熟 ；引进国内不久的露得清，针对年龄 稍高一些的年轻女性，但目前还没有 完全打开市场局面。1出于战略上的考虑。因为此前强生一 直试图进入中国的二三线市场，定 位大众的大宝则在低端市场拥有良 好口碑，是强生进入这一市场的理 想路径。2可加长其个人护理品的链条。3大宝的销售网络也可能成为另外一个 考虑因素。竞争对手之一-雅芳v雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总部负责。 v虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳 的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽 西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽 西。轿前悔婚，杀出第三者-联合利华v 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对 于收购价格一事有争议，而这种争议让北京 市国资委非常不满。在这种情况下，联合利 华以“黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与 强生争夺大宝。 v 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作 为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、 雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压 力。“收购大宝，也就完成了其公司的高、中、 低三个档次的基本构架。企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常 会考虑两个问题：v一是两年内能够把成本拿回来；v二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充 提升的意义。再生枝节 宝洁欲购？v目前，宝洁在 护肤领域的优势主要在中高档市 场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚 钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场 战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的 批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能 在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身 产品 。从坊间传出强生密洽收购大宝的消息，到最从坊间传出强生密洽收购大宝的消息，到最 终尘埃落定，这起终尘埃落定，这起“ “马拉松马拉松” ”式的化妆品品牌收式的化妆品品牌收 购案前后耗时逾购案前后耗时逾2 2年。年。根据路透社的报道，这桩生意价值或超过根据路透社的报道，这桩生意价值或超过3 3亿亿 美元。若真是如此，则可能创下中国日化行美元。若真是如此，则可能创下中国日化行 业并购纪录。业并购纪录。一、美国强生主刀人事变动人事调整只是整合的一部分，未来大宝 的团队将由三部分组成：强生派驻的高 管和大宝的骨干员工，以及未来向社会 公开招聘的人员。二、销售和渠道调整v 强生接手大宝后，变化比较大的是广告投入和品牌推广 。大宝“SOD蜜”的电视广告频率增多了，其他系列产品 也加大了宣传。而随着高层调整到位，下一步强生或将 会拿研发生产以及销售团队和渠道的整合开刀。 v 现在随着大宝的加入，大大加强了强生在中国的日化业务板块。之前，强生在收购大宝时表示，将保持大宝的独立性，大宝会像其他强生子公司在全球一样，成为一个独立的实体，进行独立的运作。但是如何实现各品牌的协同效应，实现销售和渠道的整合，则成为整合的重中之重。v疑虑一 大宝“外嫁”后会被“雪藏”吗？“大宝啊，天天见”，当脍炙人口的广告名言还 在人们耳边回响的时候，大宝的身份已经演变成 为强生(中国)的全资子公司。回想小护士、奥奇 、紫罗兰等曾经知名的民族品牌被国外品牌收购 后，最终都销声匿迹的结局，人们确实有理由为 大宝的未来担心大宝，还能天天见吗？对于 这种担心，相关人士大多表示，“现在谁也说不 好，但大多数民族品牌在收购后不是被外资同类 品牌所取代，就是被雪藏，最后淡出人们的视 野。”v专家点评 外资加长“短腿”兼容低端市场优势 v营销专家娄向鹏指出，跨国企业发动收购主要有 几种目的：一是借助收购进入某个新的市场或行 业；二是直接消灭竞争对手；三是看中被收购品 牌的某些优势。而尽管市场份额逐年萎缩，但大 宝品牌在消费者中依然具有较大影响力，大宝在 全国，特别是二三级城市和农村市场拥有数千家 超市及商场专柜，产品销售网络比较完善。而对 于外资日化品牌来说，这一市场区域一直是其“ 短腿”。从弥补产品线的角度出发，强生保留大 宝品牌，目的在于兼容这个品牌在低端消费市场 的优势。v疑虑二 何以在反垄断法实施前被放行？ v一场持续了近一年半的收购拉锯战为何在反垄 断法正式实施前结束？按照相关规定，通过审 批后的企业不会用反垄断法再去追诉，所以 有众多大宝化妆品使用者认为，强生收购大宝有 避开反垄断法之嫌。对此，强生方面表示， “强生(中国)有限公司于7月30日宣布完成收购 ，此时，该收购已获得了所有相关政府部门的批 准，并完成了必要的收购程序。” v专家点评 关键是法律程序 v北京市天元律师事务所马一德律师表示，外资并 购也是鼓励企业以依法的形式做大做强，反垄 断法一个审查的关键就是看是否会影响到国计 民生。化妆品是个充分自由竞争的市场，“不同 于凯雷收购徐工，属于国家重工业”，在相关法 律手续都健全的情况下，“很难说谁能构成垄断 ”。v疑虑三 23亿收购款多为员工安置费用？ v有关大宝被收购后 “员工安置”问题也一直是个 焦点。有消息人士称，强生支付的23亿元主要 用于大宝员工安置。“大宝有一个特点，残疾员 工没有下岗的，这也是大宝发展比较艰难的原因 之一。”强生方面表示，收购之后的大宝员工依 然是原大宝母公司北京市三露厂的雇员，继 续服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利 和福利将被完整保留。强生(中国)有限公司公关 经理何焰解释称，“部分服务于大宝品牌的员工 将有机会获得在新大宝长期工作的岗位，如果被 解雇，可以回三露厂，继续养着。” v 随着近些年原材料价格、运输成本、广告成本、管理成 本的大幅上涨以及整个行业的过度竞争，目前整个日化 行业进入“十面埋伏”的严冬，国内日化行业正进入“销 量上升；销售额持平；利润下滑”的悲惨境遇。大宝只是 国内日化行业江河日下的一个缩影。在本土日化制造企 业的最大集中地广东，这两年的一个新趋势就是倒闭的 日化公司比新开的公司多，年平均消失50家企业。 v 本土企业与跨国公司之间的差距正在逐年拉大，就整个 市场的销售金额来看，国外品牌占据的份额目前已经超 过70%.80%的利润也被国际品牌赚走了。对于本土 一些竞争力不强、价格便宜的中小企业来说，如果能被 收购，也是一次重新获得市场的机遇。