2. 营运因素 经 营 背 景目 标 公 司 的 经 营 目 标公 司 的 历 史 经 营 状 况所 处 的 地 理 环 境政 府 当 局 的 监 管 情 况 采 购长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性其 他 替 代 供 应 商 的 存 在采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续） 生 产v生 产 设 施 的 可 靠 性、 耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度v每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支v产 品 成 本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况v了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响v评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分 销v产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量v转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续） 销 售 策 略v目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析v目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销v销 售 及 市 场 推 广 方 法 的 成 效v顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见v目 标 客 户 的 信 用 控 制v特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续） 服 务公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见过 往 客 户 投 诉 ，索 偿 及 产 品 保 养 期 限2. 营运因素(续)2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源组织结构职工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内部人事控制制度 管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 3. 人力资源和管理层因素2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续） 研究与开发部门v 部门发展战略v 主要研究人员v 主要的研发活动 新产品的设计与开发v 现状与时间计划v 开发成本v 实施所需的关键技术v 风险4. 研究与开发 国外技术的引进 竞争对手的研发计划 研发的资金问题2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简 短历史，现状，预计结果和公司律师名称） 环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其 影响） 专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览 表 保险范围与任何重大风险汇总表 重大合同汇总表 证券交易委员会的历史或其他管理机构问题5. 法律及其他事宜2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称5. 法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等5. 法律及其他事宜（续）2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异 在投资领域的限制 法律程序不清晰 人员安置 市场垄断的保护 商标、品牌等知识产权的保护2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备谈判双方预期价格范围无交集谈判价格卖方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方 最高 预期卖方 最低 预期买方 最低 预期买方 最高 预期双方预期 无交集2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围 有交集卖方 最高 预期买方 最高 预期卖方 最低 预期买方 最低 预期谈判价格买方预期的价格范围卖方溢价 买方溢价双方预期 交集最终交易价格最终交易价格2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判双方利益种类完全利益冲突 完全协同效应 部分协同效应2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）特点： 交易双方利益总值固定 交易双方的谈判利益存 在完全冲突，一方利益 达成以牺牲另一方利益 为基础 在现实生活中很少出现完全利益冲突卖方溢价3.5, -0.5买方溢价-0.5, 3.50, 31012341012341, 21.5, 1.52, 13, 0双方可能的 利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）完全协同效益特点： 交易双方利益完全一致 ， 总值不固定 交易双方的谈判利益存 在存在完全协同效应， 同步增加或减少 在现实生活中很少出现卖方溢价-0.5, -0.50, 01012341012341, 11.5, 1.52, 23, 3买方溢价双方可能的 利益区域2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）部分协同效益特点： 交易双方的利益总值存 在扩大的可能 交易双方的谈判利益不 完全冲突，一方利益的 达成不完全以牺牲另一 方利益为基础 在现实生活中普遍存在43.5, -0.5卖方溢价买方溢价-0.5, 3.50, 3101234101231, 22, 13, 0双方可能的 利益区域2.1, 2.12.6, 1.5双方利益 总和曲线2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）谈判双方达成共同协议层次一 双方均得益型层次二 优于其他交易型层次三 共同最 高利益型谈判双方均认为能从共同 协议中获利谈判双方均认为不存在比 共同协议更有利的方案谈判双方达成最高利益， 即在不损害对方利益的前 提下，自身利益最大化双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估） 土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有.并购谈判的焦点问题 ：2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）并购谈判中遇到的难题过程 共同目标的确立 法律法规的透明度和操作度 政府的政策调整（产业政策） 投资规模和地方政府的审批权限 国有企业的投资决策权 对方要求的资料提供的必要性 对方要求的资料准备（内容/格式、标准） 对方提出的审慎调查和财务分析 时间周期 文化语言差异翻译的重要性2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）连年经营亏损 “同床异梦” 50:50 注定要“吵架” 缺乏资金进行扩展或产品技术更新 战略性退出 还有.并购谈判中遇到的难题不停的争议2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）交易文件准备被收购企业基本情况介绍 商业计划书 信息备忘录 保密协议书 融资计划书 收购/投资意向书 审慎性调查报告 审计报告和资产评估报告 法律意见书股权转让协议政府部门对 有关兼并和 收购交易的审批文件2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）1. 一般性陈述2. 交易说明 3. 买方或卖方的违约条款 4. 卖方的声明和保证 5. 买方声明与保证 6. 卖方和公司的义务 7. 买方的义务 8. 成交条件 9. 赔偿条款典型的并购交易合同的具体条款10. 与收购有关的成本与费 用分摊 11. 其他事项 12. 附件2.3.5 并购实施的重要阶段执行篇-谈判及交易文件准备（续）2.4并购交易后的整合整合篇资源、流程及责任的整合整合的困难之处整合的成功之道整合的失败原因人 力 资 源 业 务 流 程公 司 架 构技 术 发 展 企 业 文 化资源、流程及责任的融合2.4并购交易后的整合整合篇（续）人力资源成功融合公司文化控制员工流失率有效率的招聘员工及培训小心重整员工待遇（包括退休福利）与工会维持良好的关系 管理层维持良好的声誉融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识鼓励新动力及新方向资源的整合2.4并购交易后的整合整合篇（续） 业 务 流 程 的 整 合管 理 系 统、薪 酬、销 售、采 购 、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责 任 的 整 合对 有 利 益 关 系 者，如 消 费 者、供 应 商、 股 东、债 权 人、员 工 及 公 众 社 会 责 任 的 融 合2.4并购交易后的整合整合篇（续）增强交流，让员工 充分了解整合目的 及过程 Communication对整合不了解 Not Knowing对实施整合缺乏能力 Not Abling对整合 存在顾虑 Not Willing加强培训，提高 实施整合能力 Training制定经营目标、 实施业绩考核 和激励机制 Performance Management整合的员工管理：2.4并购交易后的整合整合篇（续）有效及有效率的资源、流程及责任的融合 能保留主要员工 员工安排及调配 利用公司的强处去达到业务增长 维持消费者的满意程度 在新公司内保持高昂士气 提高品牌的知名度及认受性 保持市场及行业发展的步伐整合的困难之处：2.4并购交易后的整合整合篇（续）并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 有足够能力去整合庞大的业务 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援 预测 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产 力 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出 现 兼容收购方及被收购方的企业文化整合的成功之道：2.4并购交易后的整合整合篇（续）收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等 管理层有一致及清悉而建基於现实的远见 并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作整合的成功之道（续）：设立有效的沟通程序能协助整合 所有利益关系者，包括员工、消费者、供 应商、债权人等都能有效沟通 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益 关系者的意见2.4并购交易后的整合整合篇（续）缺乏适当的财务资源 缺乏相关的专业知识 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 不能兼容的企业文化 预计会出现的事项未能落实 不能预测的灾难 不适当的并购前尽职审查整合的失败原因：2.4并购交易后的整合整合篇（续）第三部分特殊的并购交易形式杠杆收购及管理层收购第三部分：并购融资3.1融资/并购融资的概念3.2