第八章 企业重组与清算会计第一节 企业重组与清算概述第二节 企业重组会计 第三节 企业清算会计核心知识点：对企业重组与清算的会计处理1高级财务会计课程组第一节 企业重组与清算概述一、企业重组、清算、破产的概念 二、财务困境与企业重组、清算本节重点掌握：重组、清算、破产的概念 财务困境的解救措施2高级财务会计课程组（1）企业重组的概念 l企业重组狭义广义企业以资本保值增值为目标，运用资 产重组、债务重组和产权重组方式，优 化企业资产结构、负债结构和产权结构 ，以充分利用现有资源，实现资源优化 配置。 包括企业的所有权、资产、负债、人 员、业务等要素的重新组合和配置。一、企业重组、清算、破产的概念3高级财务会计课程组（2）企业清算的概念 F清算清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务 的主体按照法律规定的方式、程序对企业的资产、 负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置 ，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务 归于消灭，从而为企业的终止提供合理依据的行为 。 企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理和终结，包 括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真实、合法地反映企业财 产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债 务清偿程度的相关信息。 企业清算之目的4高级财务会计课程组（3）企业破产的概念 l所谓破产，是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通 过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能 清偿的其他债务。并由法院宣告破产解散。l当企业资产的公允价值低于其全部债务，亦无债务展期、和解、重整的 可能性时，企业实际上已经破产。l从法律上讲，企业破产有两层含义：其一是资不抵债时发生的实际意义 上的破产，即债务人因其负债超过其资产的公正价值，不能清偿其到期 债务而发生的一种状况；其二是指债务人因不能清偿到期债务而被法院 宣告破产。5高级财务会计课程组l企业重组、清算、破产之间的联系：l第一，都需要进行清算。l第二，重组成功的话，企业继续存在；重组失败，企业破产。l第三，正常清算中发现资不抵债，转入破产清算，破产企业资产大于负 债的，则同正常清算。l第四，在财产分配的会计处理上有相似之处。（4）重组、清算、破产之间的关系 6高级财务会计课程组l企业重组仍然是在“持续经营假设”的基础上进行的，企业重组的结果不 是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。l 但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。企业重组、清算、破产之间的区别：7高级财务会计课程组（一）财务困境的含义及表现 l财务困境，一般定义为企业履行经营义务时受阻的状态。 l三层含义：l 一是企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金 净流量低，经营效益差；l 二是最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益 低于注册资本；l 三是企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。 二、财务困境与企业重组、清算8高级财务会计课程组l注意：重组与清算未必都是因为财务 陷入困境而引起的。但是反过来，企业一旦在财务 上陷入困境，则往往需要进行 重组和清算，以化解危机或终 止经营，甚至进入法律程序。 9高级财务会计课程组导致企业陷入财务困境的事件例如：l股票股利的减少l公司企业的倒闭l公司的连年亏损l公司大面积的裁员l股票价格的暴跌l财务拮据成本加大l高级主管的辞职l管理层的频繁收购l公司偿债能力的大幅度下降l出售资产，股权置换l开始重组，私下和解等等。10高级财务会计课程组财务困境的主要表现l从企业内部来看：资金周转困难甚至停滞，现金流量出现大额的负差 （即现金流出大于现金流入的差额），持久的亏损经营以及资不抵债， 导致企业的正常生产经营受阻，权益结构失衡，财务状况恶化。l从企业外部来看：财务困境主要表现为现金短缺，无力偿还到期的债务 ，在社会上出现严重债务危机和信用危机，难以重新举借债务，甚至面 临被改组或者是被迫进行清算。11高级财务会计课程组（二）财务困境的成因分析l1经营管理上的失误 l2经济经济 政策和国家法规规的影响l3丧失核心竞争能力的多元化投资l4经营杠杆的负效应 12高级财务会计课程组（三）财务困境的解救措施 l（一）非诉诸法律的解救措施l债务重组2准改组l（二）诉诸法律的解救措施 1.重整2.和解 3.破产清算 13高级财务会计课程组破产清算、重整、和解之间关系l破产清算、重整、和解之间既有横向的并列关系，又有纵向的包含关系 。l破产清算、重整、和解具有相对独立性，当事人可以选择其中之一。这 体现的是三者之间横向并列的关系。l在提出破产清算，法院受理破产清算后，当事人可以提出重整、和解。 和解、重整成功，则完全结束破产程序，如果和解或重整不成功，或和 解协议与重整计划不能被法院认可，则人民法院直接裁定宣告破产，进 入破产清算程序。这就是所谓的纵向包含关系。14高级财务会计课程组第二节 企业重组会计l一、企业重组的种类 l二、企业重组的程序 l三、企业重组的会计处理 本节重点掌握： 企业重组的种类 企业重组的程序 企业重组的会计处理15高级财务会计课程组l1.改制 l2.产权转让 l3.合并 l4.分立 l5.托管 l注意：企业业重组组既可能发发生在经营经营 良好的转转制企业业，也可能发发生在经经 营营管理不善的财务财务 困难难企业业。 l一、企业重组的种类 16高级财务会计课程组二、企业重组的程序 申请组成债权人委员会制订企业重组计划执行重组计划提出申请的公司 应满足规定条件债权人委员会应行 使规定职责必须公正、公平 、切实可行由受托人负责实施17高级财务会计课程组三、企业重组的会计处理（一）企业重组会计的主要内容（二）有关账务处理 交付托管资金 对公司现有负债进行重组 确认并结转重组费用 确认重组损益 编制重组后资产负债表18高级财务会计课程组l一、企业清算的种类 l二、企业清算的程序 l三、企业清算的主要会计事项l四、企业清算会计的特点及科目设置l五、企业非破产清算的会计处理 l六、企业破产清算的会计处理第三节 企业清算会计 本节重点掌握： 企业清算的含义及种类 企业清算会计的特点及科目设置 企业破产与非破产清算的会计处理19高级财务会计课程组（一）企业清算的含义 l清算是指在企业面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定 的方式、程序对企业的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清 理和处置，使得企业与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭， 从而为企业的终止提供合理依据的行为。l企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。l企业清算制度是公司治理结构中最后而且十分重要的一环。l这一环的重要性在于不仅保护了股东的权益、而且保护广大债权人的权 益，是清除公司法人制度弊端的最锋利的武器、最有效的良药，是促使 公司法人制度存在的基石。 一、企业清算的种类 20高级财务会计课程组（二）企业清算的种类破产清算非破产清算企业清算的最基本分类是l公司法人资产足以清偿债务 的情况进行的清算，依照公司 法的规定所进行的清算。包括 自愿解散的清算和强制的解散 清算。l此种清算的财产除用以清偿 公司的全部债务外，还要将剩 余的财产分配给债权人和股东 。 l在企业不能清偿到期债务的情 况下，依照破产法的规定所进 行的清算。21高级财务会计课程组（二）企业清算的种类企 业 清 算 按是否依据法律 规定处理企业财 产进行分类任意清算法定清算按清算的法 律程序不同 进行分类普通清算特别清算 又称破 产清算22高级财务会计课程组小知识清算的其他解释一、证券交易所的清算业务 l证券交易所的清算业务是指 将买卖股票的数量和金额分 别予以抵消，然后通过证券 交易所交割净差额股票或价 款的一种程序。l 清算的意义，在于同时减少 通过证券交易所实际交割的 股票于与价款，节省大量的 人力、物力和财力。 二、公司清算 l公司清算是企业在终止过程中，为终结企 业现存的各种经济关系，对企业的财产进 行清查、估价、变现、清理债权、债务、 分配剩余财产的行为。为满足市场经济发 展的要求，为保护投资者和债权人的合法 权益，企业财务制度和有关法则对企业清 算作出了规定。 l公司解散、歇业以后，公司不复存在，其 权利义务无承受者，所以，公司解散时， 对其存在期间所发生的各种法律关系都应 妥善了结，进行清算。 三、破产清算 l破产清算是指在债务人全部财产不足以清 偿其债务，或无力清偿其到期债务的情况 下，依法就债务人的全部财产对债权人进 行公平清偿的一种司法偿债程序。23高级财务会计课程组二、企业清算的程序 l根据我国公司法的规定，公司清算的一般程序1.组织清算组；2.公告和通知债权人，催报债权。3.编造财产账册 ，制定清算方案。4.清偿债务。公司财产足以清偿全部债务的，按下列顺序清偿：第一，支付清算费用；第二，职工工资和劳保费用；第三，缴纳所欠税款；第四、清偿公司债务；5.分配剩余财产。 在清偿债务后，公司的剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。6.清算完毕后 ，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登记 ，注销登记的同时，法人资格即告终止。 24高级财务会计课程组（二）企业破产清算的程序 按照破产法相关规定，公司破产清算的程序主要包括 v1. 成立清算组v2. 破产管理人接管破产公司v3.破产财产分配 v4. 清算终结 v5. 注销登记 25高级财务会计课程组（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较 l两者的主要不同有：1.清算的条件不同 2.清算的法律依据不同 3.是否进入破产程序，由法院主持和监督 4.针对财产的执行程序是否中止 5.债务人是否免责 26高级财务会计课程组三、企业清算的主要会计事项 （一）企业非破产清算的会计事项l1编制清算年度年初至清算日的财务报表；l2编制债权债务清册；l3评估资产净值；l4反映和监督清算费用；l5资产变现并偿还债务；l6核算企业清算损益；l7按清算净收益计算、缴纳所得税；l8在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。27高级财务会计课程组非破产清算步骤 编制清算日 的资产负债表 核算剩余 股东权益 编制清算费用表、清算利润 表和清算结束日资产负债表 核算清算 费用 核算变卖财 产物资的损益 核算收回的债 权和清偿的债务 弥补以前年 度亏损 归还各类 所有者权益28高级财务会计课程组（二）企业破产清算的会计事项l1破产财产清查l2编制破产清算日的有关报表l3变卖破产财产l4收取各种债权l5单独核算破产清算损益l6破产财产对公司债权人的分派l7编报破产财务报表29高级财务会计课程组（三）企业破产清算与非破产清算会计事项之比较l相同：1清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动； 3进行资产评估；4制定清算方案；5资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财政部门和国有 资产管理部门批准后，进行变卖或拍卖； 6清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、质押、留置 权益的债务进行优先。30高级财务会计课程组l不同l非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有出台非破产清 算会计处理的单独规定盼出台！31高级财务会计课程组四、企业清算会计的特点及科目设置会计目标计量基础及确认原则会计循环报表体系l反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流 转和清算损益信息l以变现价值为计量基础，采用清算价格原 则和收付实现制原则l会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间为 准，不以年度为单位l会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表 和清算损益类报表l（一）企业清算会计的特点32高级财