事项名称：企业重组业务企业分立（事先备案类）依据：中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）、国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）。企业申请时限：企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税特殊性税务处理申请，截止日期为次年 3 月底。被分立企 业或存续企业作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市) 外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。企业提交的材料：1. 当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按国家税务总局公告 2010 年第 4 号第十八条规定的条款逐项说明）；国家税务总局 关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告 国家税务总局公告 2010 年第 4 号*第十八条 企业发生重组业务，按照通知第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况。第七条 通知中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。第二章 企业重组一般性税务处理管理 ? 第十条 企业发生通知第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区） ，应按照财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200960 号）规定进行清算。 企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料： （一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债权、债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。第二十七条 企业发生通知第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料： （一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的； （二）企业分立的政府主管部门的批准文件； （三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料； （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件； （六）税务机关要求提供的其他资料证明。第二十八条 根据通知第六条第（四）项第 2 目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据通知第六条第（五）项第 2 目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照税法的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照实施条例第八十九条规定执行。 第二十九条 适用通知第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。 第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的 30 天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后 30 日内将有关变化通知其主管税务机关。 上款所述情况发生变化后 60日内，应按照通知第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照征管法的相关规定处理。 第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。企业分立后，被分立企业存续的，其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配，在扣除投资成本后确认为所得，按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。2.企业重组业务企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表；3.企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表；4.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件；5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；6.工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；7.被分立企业重组日前一年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A 类）主表、附表复印件及其 计税基础相关说明，或具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告；8.若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件原件和复印件；9.若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供盖有原税务机关受理章的亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A 类）主表和亏损明细表原件和复印件及其相关说明；10.若被分立企业有国家税务总局公告 2010 年第 4 号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文书原件和复印件；11.税务机关要求提供的其他材料。权限：当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局审核；当事各方属于跨省(市) 主管税务机关征管的，市局审核。期限：分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）；市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。流程：1.受理窗口税务所职能科（处）室分局局长室2.受理窗口税务所职能科（处）室分局局长室市局分局工作要求：1.审理企业报送资料是否齐全，核查企业提交的相关原件和复印件资料，并在复印件上加盖“ 复印件与原件一致 ”印章，同时将原件归还企业；2.审核企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理的条件；3.应由市局备案的，以发文形式向市局提出备案申请；4.自作出决定或收到市局通知文件十个工作日内向企业发送企业重组业务企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书和告知书;5.属分局审核的，在向企业发送企业重组业务企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书后的十五个工作日内，将分局受理备案的企业分立企业所得税特殊性税务处理的相关资料复印件以及备案结果通知书一并报送市局。市局工作要求：1.根据分局上报的材料在分局审核的基础上确认企业重组业务是否符合企业所得税特殊性税务处理条件；2.以文件批复形式下发分局。回复方式：企业重组业务企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书和告知书（发送给主导方同时, 抄送其他当事方及其主管税务机关）。企业重组业务企业分立企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书编号：你单位关于企业重组业务企业分立企业所得税适用特殊性税务处理的申请已收悉。根据财税200959 号文第五条、第六条第（五）项规定，（被分立企业）20 年度将部分或全部资产分离转让给 （现存或新设企业）， （符合/不符合）所得税特殊性税 务处 理的条件， （准予/ 不予）备案。抄送：主管税务机关（盖章）年 月 日告知书分立企业分立后的十二个月内，发现填报的接受被分立企业的资产和负债的计税基础与税法规定不一致需要作调整的，可向分立企业主管税务机关提出调整计税基础申请。分立企业主管税务机关事后发现企业填报并据以税前扣除的接受被分立企业资产和负债的计税基础与税法规定不符的，可根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则的有关规定进行纳税调整。当事方企业重组后的连续十二个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业 20%以上股权的股东），在重组后十二个月内，转让了所取得的股 权，致使重 组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发 生变化的当事方应在情况发生变化的三十天内书面通知其他所有当事方。主导 方在接到通知后三十天内将有关变化情况书面报告其主管税务机关。主管税务机关（盖章）年 月 日