完善内部控制完善内部控制 防范企业风险应用交流防范企业风险应用交流北京 香港 东京 新加坡 墨尔本 上海 成都 深圳 西安 天津 长春 济南 青岛 长沙 昆 明 广 州 西宁信永中和会计师事务所 信永方略管理咨询有限公司信永中和北京：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦8-10层 邮编：100027网址：www.shinewing.com 电话：(86)10 6554 2288 传真：(86)10 6554 7190 邮箱：wu_shouqianshinewing.com 手机：13708001106管理咨询合伙人管理咨询合伙人 吴寿潜吴寿潜用管理的思想解读内部控制12管理是什么之传统观念管理是什么之传统观念管理是计划、组织、指挥、协调、控制、执行；管理是科学、学习、总结、经验、价值、效益；管理是团队构建：治理团队、管理团队、员工团队；管理是战略：过去、现在、未来；管理是风险控制、是机会猎取与把握；管理是职责分配、流程、文化、模式、智慧；管理是结果、节约成本、以人为本、信息化23管理是什么之创新与实务管理是什么之创新与实务 管理是体系构建 管理是资源整合与利用3现代管理之发展趋势现代管理之发展趋势 风险导向管理 全面信息化管理（什么是信息？）45前前 议议4. 我国在内部控制上的优势与不足 5. 本项交流的目标1. 为什么要进行内部控制3. 内部控制解决什么问题2. 内部控制有什么问题56为什么要进行内部控制为什么要进行内部控制宏观原因宏观原因1、国际并购案例标的额无限放大；2、金融衍生工具高度发展；3、企业内外环境复杂化；4、企业规模快速放大；5、企业内外风险越来越多越来越复杂；6、竞争及全球化导致企业价值链扭曲；7、不合理分配机制导致舞弊造假甚行有时，一个企业的兴衰将可能引发一个国 家乃至区域性金融危机67为什么要进行内部控制为什么要进行内部控制微观原因微观原因战略方面：治理、组织、供应链、销售渠道、 产业、产品、市场、财务、人力、技术、研发 、质量、品牌、投资、融资、环保、能源、成 本、信息、资源、文化设计合理性与可实 现性 效率效益方面：保高效防低效无为、防风险 合规方面：保合规合法 信息可靠性方面：防错误、防舞弊 人员业务管理需要用一种流程和标准加以规范78内部控制有什么问题内部控制有什么问题政府对内部控制管理、引导需加强研究、学术严重滞后于实务及需求观念落后，大量认识误区甚至学术误导内部控制外部环境研究、改善滞后内部控制内部环境改善滞后，不关注企业文化内部控制人才缺乏，企业内控投入严重不足内部控制系统更新升级缓慢，制度化、形式化缺乏战略、缺乏机构、缺乏全员全程控制观念89内部控制解决什么问题内部控制解决什么问题企业各部门、各岗位谁最重要？怎么解决其争权、推责、分权、分责问题？同一件事对不同的人而言，可能有若干种操作 流程，并可能出现若干种操作结果怎么解决？内控操作体系、普通岗位不能给 予过多的自主权。910内部控制解决什么问题内部控制解决什么问题怎么解决企业每一部门、每一岗位做什么的 问题？部门职责、岗位职责、岗位操作规范。怎么解决每一部门、每一岗位怎么做的问题流程图、岗位操作规范、风险说明、风险 控制说明、授权说明、控制表单？1011内部控制解决什么问题内部控制解决什么问题指令从最高层传达至最底层完全“变味”，怎么解决？用内控工具和方式传达。解决战略失当、战略目标实现、决策失误、 无效成本、低效成本、不良成本、无为成本 、错误、舞弊、违法、信息失真、价值链畸 变等问题风险管理？ 1112我国在内部控制方面的优势与不足我国在内部控制方面的优势与不足优势：控制成本低；控制方式手段简单灵活不足：控制环境差、制度化、方式方法落后、适用性差、控制低效、企业文化粗放、以人控人治为主；控制行为较随意；监控不到位；控制活动及控制结果因人而异；信息收集处理应用不到位; 控制目标不明确；基本均未引入风险管理注：中国式内控更多仅适用于小企业、家族企业1213交流目标交流目标 了解内部控制历史、现状、未来？ 了解国际与国内内部控制差距？ 了解内部控制是什么？ 了解内部控制做什么？ 了解内部控制怎么做？ 怎样建立、应用和做好国企内部控制？13目目 录录3. 法人治理模式与内部控制及其影响 4. 内部控制是什么1. 有关内部控制的认识误区说明2. 内部控制的国际国内发展历程5. 国际先进的内部控制体系及具体操作148. 国有企业内部控制系统框架及设计流程9. 国有企业具体控制活动管理7. 国有企业内部控制环境管理6. 内部控制基本规范及配套政策概述10. 国有企业风险管理体系构建及应用目目 录录1511. 国有企业内部控制评价管理12. 国有企业怎样建立内部控制体系13. 国有企业内部控制推广引导体系构建探索14. 国有企业内部控制多级监管机制构建探索目目 录录15. 内部控制失效典型案例分析1617有关内部控制的认识误区说明有关内部控制的认识误区说明误区1：内部控制=内部控制制度误区2：内控仅是管理层控制,与治理层及员工无关 误区3：内部控制在中国不符合成本效益原则误区4：内控差全是控制环境差、人员素质低所致误区5：内控包治百病、过度信赖专家学者1718有关内部控制的认识误区说明有关内部控制的认识误区说明误区6：巴林、安然、雷曼、通用破产说明内控无用误区7：企业治理层及管理层都应是内控专家误区8：内部控制仅由采购与付款、销售与收款、仓储与存货、生产、投资与融资、货币资金等循环构成误区9：内部控制是企业自身的事，与政府无关误区10：内部控制仅是内部会计控制，应由财务部门负责政策、理论乃至学术性误区1819内部控制的发展历程内部控制的发展历程1、内部牵制阶段(大约在20世纪30年代末以前)2、内部控制制度阶段(大约在20世纪30-70年代)3、内部控制结构阶段(大约在20世纪七八十年代)4、内部控制与风险管理应用整合框架阶段(21世纪初)5、系统控制阶段(内部控制信息化、系统化ERP化)1920国际社会对内部控制研究情况国际社会对内部控制研究情况美国：COSO框架、ERM框架、SEC及PCAOB文件最高审计机关国际组织：一般准则、详细准则加拿大：COCO报告（20项内部控制标准）巴塞尔委员会：银行内部控制系统框架/风险框架中国：基本规范及应用指引(评价和鉴证指引)、上 市公司内控指引、证券公司内控指引、商业银行内 控指引、中央国有企业风险管理指引2021美国对上市公司内部控制美国对上市公司内部控制 的监管情况的监管情况证券交易委员会SEC监管及相关规范 公众公司会计监督委员会PCAOB监管及相关规范 上市公司：自我评价、自我约束、自我完善 会计师：审核鉴证 法律框架： 1934年证券交易法第13节a或15节d 、COSO框架、 ERM框架、SOX法案（302条款、404条款、906条款）302条款404条款906条款 核心内容财务报告的公司责任管理层对内部控制的评估管理层的法律责任 生效日期2002年8月29日2004年6月15日2002年6月30日 签名者CEO、CFO管理层、独立审计师CEO、CFO 内容摘要CEO、CFO对财务报告可靠性和内 控建立和维持负责；并对近期内 控运行的有效性进行评价。管理层建立内控；管理层须对内部 控制的有效性进行评价；注册会计 师须对上述评价进行鉴证。无意违反财务报告披露，最高100万 美元罚款或10年监禁；故意违法， 最高500万美元罚款或20年监禁。 评估频率每季每年一次,每季对变动回顾-2122法人治理结构的国际模式法人治理结构的国际模式股东股东会董事会董事会专委会总经理及管理层美英模式股东股东会监事会董事会董事会专委会德国模式总经理及管理层股东会总经理董事会监事会管理层中日模式股东2223法人治理法人治理( (治理层控制治理层控制) )内容内容股东：权利、义务、提案、股东尽职要求、人员委派要求、 损害责任追究股东会：股东代表及授权规范、章程规范、股东行为规范、 关联交易规范、议事规则、控制权行使规范、知情权行使规范 、监督权的行使及规范、股东会议事流程、董事的考核、监事 的考核董事：董事干什么？董事怎么做？董事尽职程度及要求？董 事怎么考核？董事的法律、管理、经验、能力了解、分析、 指导、监督、决策、尽职时间要求、权责、任职要求董事会专业委员会： 2324法人治理法人治理( (治理层控制治理层控制) )内容内容董事会：议事流程、议事规则、权利义务、工作内容、工作方式、工作范围、工作时间、工作档案、参与及进入程度、工作计划、寻求专业人 员及机构支持、交流与讨论、尽职要求、提案流程、会议通知流程、会议 资料提前提交流程、会议组织流程、专委会设立与管理、专委会的责任落 实、独董制度及管理、董事会经费及管理监事：监事干什么？监事怎么做？监事尽职程度及要求？监事怎么考核？监事的法律、管理、经验、能力了解、分析、指导、监督、决策、尽 职时间要求、问责监事会：议事流程、议事规则、权利义务、工作内容、工作方式、工作范围、工作时间、工作档案、参与及进入程度、工作计划、寻求专业人 员及机构支持、交流与讨论、尽职要求、会议通知流程、会议组织流程、 监事会经费及管理 2425法人治理与内部控制法人治理与内部控制法人治理是内部控制的基础法人治理是内部控制环境组成内容法人治理本身亦属内部控制的内容法人治理包括股东、股东会、董事 、董事会、董事会专委会、监事、 监事会、经理层权责落实等2526内部控制是什么内部控制是什么 内部控制是一种管理工具和管理方法 内部控制是一个体系 内部控制是一个动态管理过程和持续创新过程 内部控制是持续不断的控制活动 内部控制是平衡和规范部门及岗位权责的工具 内部控制是企业各项管理活动的总和 内部控制是管理活动的“落地行为”2627内部控制是什么内部控制是什么 内部控制是企业、部门、岗位的工作标准 内部控制是治理层、管理层、员工关于管理 标准和管理思想的统一 内部控制是成本与效益平衡 内部控制是一种文化范畴 内部控制是一项企业资源、是企业未来 2728内部控制是什么内部控制是什么COSO框架ERM框架内部控制目标内部控制要素内部控制概念2829内部控制是什么内部控制是什么 内部控制概念 内部控制目标 内部控制要素 内部控制方法(牵制/组织/程序/手续/计划/制度/责任/监督) 内部控制原则(合法/不相容/全面/系统/有效/程式定位/成本/授权分责/权威/信息) 内部控制内容 内部控制局限性(成本/概率/人为/管理/舞弊/越权/维护/其他)2930常见内部控制不相容职务常见内部控制不相容职务 授权与执行职务 执行与审核职务 执行与记录职务 保管与记录职务 执行与保管职务 执行与审批职务3031国际先进内部控制体系及具体操作国际先进内部控制体系及具体操作组织系统评价系统 风险管理系统制度系统执行系统监控系统报告系统考核系统培训系统维护系统信息系统31组织系统风险管理系统制度系统执行系统管理架构、组织架构、人员、职责、分工、内容、组织制 度、设计方案、设计方法、设计流程、设计周期、沟通、 编制说明、审批与决策流程、员工手册、企业文化手册、 内控框架说明、控制环境优化、议事规则、战略机构、人员、职责、方法、流程、制度、风险数据 库、识别、分析、评估、策略、控制、报告、考核 、培训、信息化全制度文件（精、简、易、清、便）国际先进内部控制体系及具体操作32监控系统报告系统治理层监控、管理层监控、员工监控、外聘监控机构、内 审、岗位牵制、审核、复