上市流程及首次公开发行上市流程及首次公开发行 股票并在创业板上市管理股票并在创业板上市管理暂行办法培训暂行办法培训王继东二零一零年六月目录 一、上市流程讲解；二、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法一、上市流程讲解首次公开发行股票并上市要求及流程讲解1、上市的利弊；（1）上市有成本，最大的成本是规范运作；（2）对规范运作的理解，不仅仅是财务规范和税务规范，包含着很多细节。2、上市是一个系统工程；（1）全体人员共同努力；（2）老板的作用、态度和参与度极其重要，是上市是否顺利的重要因素；（3）公司与中介机构的配合非常重要。（一）一些观念首次公开发行股票并上市要求及流程讲解5 （二）上市流程企业内部流程改制重组辅导撰写申报材料董事会、股东会申报12345首次公开发行股票并上市要求及流程讲解6 （二）上市流程券商内部流程辅导立项撰写申报材料主承销立项内核申报材料12345首次公开发行股票并上市要求及流程讲解7 （二）上市流程证监会审核流程受理材料企业见面会反馈意见初审会发审委审核12345首次公开发行股票并上市要求及流程讲解证监会的审核理念：实质性审核，非形式性审核。实质性审核的含义：审核人员有责任判断事物背后的本质。举例：1、毛利率的异常提升；2、持续盈利能力的判断。（二）证监会的审核理念首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第一章 招股说明书与发行公告11 招股说明书（申报稿）12 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见13 发行公告（发行前提供）第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件21 发行人关于本次发行的申请报告22 发行人董事会有关本次发行的决议23 发行人股东大会有关本次发行的决议（三）向证监会的申报材料之一首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第三章 保荐人和证券服务机构文件31 保荐人关于本次发行的文件311 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）312 发行保荐工作报告 32 会计师关于本次发行的文件321 财务报表及审计报告322 盈利预测报告及审核报告323 内部控制鉴证报告324 经注册会计师核验的非经常性损益明细表33 发行人律师关于本次发行的文件331 法律意见书332 律师工作报告（三）向证监会的申报材料之二首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第四章 发行人的设立文件41 发行人的企业法人营业执照42 发起人协议43 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件44 发行人公司章程（草案）45 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见46 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件（三）向证监会的申报材料之三首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第五章 与财务会计资料相关的其他文件51 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明511 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表512 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件513 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见514 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的 证明52 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料521 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表522 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表523 注册会计师对差异情况出具的意见53 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料531 最近三年原始财务报表532 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表533 注册会计师对差异情况出具的意见54 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告 ）55 发行人的历次验资报告56 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报 告（三）向证监会的申报材料之四首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第六章 其他文件61 关于本次发行募集资金运用的文件611 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件612 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及 审计报告613 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案62 产权和特许经营权证书621 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识 产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书 所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种 他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有 效性出具鉴证意见）622 特许经营权证书63 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制 人出具的相关承诺（三）向证监会的申报材料之五首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第六章 其他文件64 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件 （重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）65 重要合同651 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议652 重大关联交易协议653 重组协议654 其他重要商务合同66 保荐协议和承销协议67 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准 确性和完整性的承诺书68 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股 东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见69 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（三）向证监会的申报材料之六二、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并上市要求及流程讲解证监会首次公开发行股票并在业板上市管理 暂行办共58条总则9条发行条件19条发行程序9条信息披露13条监管及处罚7条附则1条首次公开发行股票并上市要求及流程讲解（一）总则 （二）发行条件（三）发行程序 （四）信息披露 （五）监督管理与法律责任目录首次公开发行股票并上市要求及流程讲解（一）总则首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本办法。（我们在招股书里面重点要体现自主创新和成长性）第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（上市申请文件的披露不同于企业申报其他项目、资质的文件披露。上市申请文件信息披露的要求非常高，不能有侥幸心理，一个谎言需要十个谎言来弥补，十个谎言需要一百个谎言来弥补。中国证监会对不诚信基本是一票否决制）。（一）总则（二）发行条件首次公开发行股票并上市要求及流程讲解1、财务条件；（1）财务指标；（2）财务规范；（3）持续盈利。2、规范性条件。（1）对公司的规范；（2）对股东、董、监、高的规范；（3）对募集资金的规范。（二）发行条件首次公开发行股票并上市要求及流程讲解（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（目前基本上是套用第一个条件，创业板对业绩的要求并不低）（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于三千万元。1、财务条件财务指标首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（以前有是正常的。证监会关注：一定要清理干净，并在此基础上运行一段时间）第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（通常不允许对外担保，对控股子公司担保可以）1、财务条件财务规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（要注意我们的品种结构的披露，不能让人误解）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（核查的重点，“专利门”事件，要公司予以配合）（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（我们认为最近两年都要注意关联方的问题，尤其是前五大采购和前五大销售）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。1、财务条件持续盈利首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（土地的权证非常重要，专利、商标等无形资产必须在公司的名下，不能在自然人名下）第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（1、创业板现在不征求发改委意见，但是遇到国家宏观调控就很难说。2、环保的证明非常重要，发行人及所有子公司，募投项目均要出具环保证明。3、怎么理解符合法律、法规的要求，目前的处理方式主要是相关政府部门出具报告期内无违规证明，只要涉及到的政府部门都要出具，非常重要。按照证监会的培训精神，只要有罚款，就算重大违规，必须出具专项证明）2、规范性条件对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（报告期内的国税、地税证明，主要核查增值税和所得税，补税再申报以前可以，现在已经基本行不通）第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（重大诉讼的问题，历史上有无数个惨痛教训）2、规范性条件对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（所谓股权清晰，不能有代持的行为。这方面的惨痛教训也非常多。证监会会重点核查我们的员工持股公司，我们的工作要做在前面，以免到时被动。控股股东和实际控制人要做相关承诺）。2、规范性条件对公司的规范首次公开发行股票并上市要求及流程讲解第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易。（1、资产的来源问题；2、关联方的披露问题；3、关联方非关联化的问题；4、怎么理解资产完整，所有控制的相关业务的资产都要在发行人体系内。）第十九条 发行人具有完善的公司治理结