上市公司运作框架股东大会董事会秘书董事会监事会总经理职能部门生产部门控股公司参股公司一、股东大会（一）一般规定 1、股东大会为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会每年召开一次，应当于一 会计年度结束后的6个月内举行。 2、股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事：决定有关董事的报酬 事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项：（4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议； （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案 ； （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 。3、公司召开股东大会，董事会应当在会议召 开30日以前以公告方式通知各股东。4、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （1）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；（从书面要求日计算）； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形； 5、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式： （1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算； （4）公司章程的修改； （5）利润分配方案和弥补亏损方案； （6）董事会和监事会成员的任免； （7）变更募股资金投向； （8）需股东大会审议的关联交易； （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （10）变更会计师事务所； （11）公司章程规定的不是通讯表决的其他事项。6、公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告：（1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 公司章程； （2）验证出席会议人员资格的合法有效性； （3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （4）股东大会的表决程序是否合法有效； （5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 7、董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。（二）股东大会讨论的事项与提案1、董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确 具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有15天的间隔期。 3、年度股东大会，单独持有或者合并持由公司有表决权总数5%以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。 如于会议通知中未列出的新事项，同时属于不得采取通讯表决方式的事 项，提案人应在大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。（三）股东大会的召开1、股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。 2、临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 3、股东大会就关联交易进行表决时，涉及并联交易的各股东，应当回避 表决。 4、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。 5、会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会公告中做出说明。 公司法第106条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决 议，必须经过出席会议的股东所持表决的三分之二以上通过。公司法第107条：修改公司章程必须经出 席股东大会的股东所持表决的三分之二以上 通过。 6、利润分配方案，公积金转增股份方案经公司股东大会批 准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发（或转增）事项。 7、公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则：不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。（四）累积投票制度1、上市公司准则准则第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见 。股东大会在董事选举中应积极推选累积投票制 度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司， 应当采用累积投票制。 2、所谓累积投票制，指的是股东在投票选举董事时 每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权， 股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人 ，按得票多少依次决定董事入选的投票制度。3、累积投票的例子大股东 51% 2人100股 20人小股东 49% 18人大股东推荐5名候选人 选举5名董事小股东推荐5名候选人普通投票制度下：大股东推荐的5名全部当选累积投票制度的情况大股东 51股 5255票 100股5500票小股东 49股5245票大股东推荐 255551票平均分配 小股东推荐 2452122票大股东推荐 255464票大股东集中选四人 小股东推荐 2452122票大股东推荐 255385票 大股东集中选三人小股东推荐 2452122票注：1、累积投票仅在差额选举 中有效。2、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第四条（一 ）；上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。3、上市公司治理准则第三十一条，采用累积投票制度的上市 公司应在公司章程里规定该制度的实施细则 。二、董事会1、公司设董事会，对股东大会负责。 2、董事会行使如下职权： （1）负责召开股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。3、董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。 4、董事会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议，必须全体董事的 过半数通过。 5、董事应汉在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。三、董事会秘书1、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责 。 2、董事会秘书由董事会委任。 3、董事会秘书的职责是： （1）为公司与交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件， 组织完成监督机构布置的任务； （2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录 ，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （4）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待 来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促进 上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。 （5）列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书 提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从 信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制订保密措施 。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所 和中国证监会；（7）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董 事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上 市公司董事会和股东大会会议文件和记录； （8）帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司 章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （9）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司 章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚 持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交上市公司全体董事和监事； （10）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （11）交易所要求履行的其他职责。4、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 5、上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由， 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当 向交易所报告、说明原因并公告。 6、董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项， 在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续 履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 7、上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外 委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行 职责时，代行董事秘书的职责。四、经理1、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 2、经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案发； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。 （9）提议召开董事会临时会议； （10）公司章程或董事会授予的其他职权。3、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 4、公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定 ，履行诚信和勤勉的义务。五、监事会1、公司设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 2、监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规和者章程的行为进行监督； （3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公