公司的并购重组业务操作红盈基金投研组 陈新岳主要内容第一部分：案例分析- ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队第一部分：案例分析nST张家界重大资产重组一、资产重组的背景和动因1、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83% 8.33%2、ST张家界重大资产重组背 景q1996年上市以来，控股权几经易手，但都无 实质性重组;q2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。q2001年6月30日，净利润-1315万元，每股 净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持 续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程 有限公司主要业务已基本停顿。q资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST 张家界的持续经营能力受到严重威胁。3、控股股东的重组动因借助ST张家界的上市地位，整合旗下及 张家界的旅游资源，做大做强旅游产业 ，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易 资格和最终获取大于零的“诱发重组因素 净收益”（NRV&F）。二、重组方案设计的基本内容n. 重大资产出售重大资产购买债务豁免1、出售资产应收账款9,163,329.00元，其他应收款 81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股 权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限 责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经 济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张 经开公司”） 2、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元 ；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格 63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价 格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地， 购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价 格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。3、债务豁免n将ST张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的20,822,997.51元 转由张经开公司承接，ST张家界由 此形成的对张经开公司的负债，由 张经开公司对ST张家界进行豁免。nST张家界购买资产的金额与出售资产的 金额相抵后，形成ST张家界对张经开公 司的负债79,075,653.60元，由张经开 公司对ST张家界进行豁免。n 上述两项豁免共计99,898,651.11 元,豁免的负债计入ST张家界资本公积4、重大资产重组界定出售资产总额148,126,684.15元，占 ST张家界2001年6月30日经审计的公司 资产总额的48.09%；购买资产总额为227,202,337.75元， 占ST张家界2001年6月30日经审计的公 司资产总额的73.76%。5、关联交易认定v张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张 家界30.83的股份；v上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70%的股权；v同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武 陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖 南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东；v再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。三、重组的难点资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ；累计亏损严重，每股净资产恢复面值难 度较大 。四、解决方案n针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状 ，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股 东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从 根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其 实的旅游类上市公司。n针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情 况，公司专门成立了债务重组小组，经过多次 反复与债权人进行谈判，采取以现金偿还和资 产抵偿等方式减少了部分债务，取得了债权人 的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使 资产出售成为可能n为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加 大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重 组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账 内。n 为了使公司在2001年底每股净资产恢复面 值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务 9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充 公司净资产五、重组的效果及意义重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发展 权，不但保住了其名称中的“张家界”这一旅游 业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞 争力，具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付出 了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要 。重组后的ST张家界浴火重生，获得了生存发展 权，不但保住了其名称中的“张家界”这一旅游 业国际知名品牌，而且从根本上提高了核心竞 争力，具备了可持续经营能力。从上海鸿仪投资发展有限公司来说，虽然付出 了较大的代价，但符合其自身战略调整的需要 。第二部分：并购业务赢利模式股权收购整合、重组辅导？财务顾问 和/或 中间人财务 顾问协议 转让竞 购独立财 务顾问 报告证监 会审 批40%财务顾问 和/或 中间人10%50%10%第三部分：交易（Mandate） 获得一、客户类型n只看不买者n 捡便宜货者（bottom fisher）n 市场份额、产品系列扩张者n 战略性买主（strategic buyers）二、客户并购的根本动因n获得大于零的“企业购并诱发因素净收益 ”,即收益的净增加。三、交易（Mandate）获得只要能够为客户创造出价值增加模式，我 们就可能得到客户的Mandate！第四部分：专家团队素质要求1、专业角色（Role）1券商 会计师事务所律师事务所评估务所目标企业并购企业2、金牌团队n1、专家意识；n2、专业素质，包括财务、管理等；n3、团队意识；n4、学习意识n5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部 门之间；n6、创新精神；n7、危机应变能力；n8、勇气、激情和毅力建议nTarget clients:1、旗下有上市公司的大型企业集团2、公司内部全方位合作n谢谢各位的聆听！