创业板市场的定位与特点创业板市场的定位与特点主要内容主要内容一、创业板市场建设目标与定位二、创业板市场的主要特点三、创业板市场建设若干问题四、共同推动创业板市场平稳运行、健康发展一、创业板市场建设目标与定位1999年8月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产 业化的决定，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经 济体制若干问题的决定中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2004年1月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l 国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满 足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设 ”。 2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型 国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场” q 创业板市场的建设历程2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施2008年12月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出 ，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年5月17日，中小企业板设立q创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分2006年1月试点2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布2004年5月17日设立打造深市蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”主板市场 中小板市场创业板市场股份报价转让系统1990年12月1日设立 立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国 家创新体系; 立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创 新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; 立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助 于统筹城乡发展，推动区域协调发展; 立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明， 基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消 费模式; 立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释 放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。q创业板市场的基本立足点自主创新国家战略 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企 业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市 资源的重要标准。 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造 业，尤其是高污染、高耗能企业。 服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基 础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有 较高成长性，有别于种子期、初创期企业。q我们要建设一个怎样的创业板？- 创新之板、成长之板二、创业板市场的主要特点 2009年3月31日公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法2009年5月1日起实施 2009年5月13日公布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法 的决定(征求意见稿),6月14日正式施行 2009年5月13日公布关于修改中国证券监督管理委员会发行审 核委员会办法的决定，6月14日 正式施行 2009年5月8日公布深圳证券交易所 创业板股票上市规则(征求意见稿)q已经出台的规则项目创业 板发行上市条件中小企业板 发行上市条件 标准一标准二净利润最近两年连续盈利且 净利润累计不低于 1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净 利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超 过3000万元；营业收入 或现金流最近一年营业收入不 低于5000万元，且最 近两年营业收入增长 不低于30%最近三年营业收入累计超过3 亿元，或最近三年经营现 金流量净额 累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股q特点一：降低准入门槛、宽严适度 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两种定量业绩指标可供选择 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能 力、成长性与规模。q特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营 活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化 经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控 制风险，也不利于形成核心竞争力。q特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对 自主创新的支持 与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无 形资产占净资产比例不高于20的限制备注：公司法第二十七条的相关规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。q特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管 理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点 对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连 续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。 创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事 、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。q特点五：对发行人公司治理要求更高 从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会 ，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 独立董事的选举必须采用累计投票制 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形。 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名 、盖章 。 上市前还应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，承诺不得滥用控 制权损害上市公司及其他股东的利益 q特点六：简化报审环节 根据创业板IPO规则与主板(中小企业板)IPO规则的对 比，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府 意见，也不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产 业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。q特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数 量多、创新型强的特点 单独设立创业板发行审核委员会 发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员 的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家 。 强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员和 并购重组委委员不得相互兼任 设立行业专家咨询机制 q特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐 创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束 后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消 除（对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重 大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化 等风险较大的公司）。 要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意 见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自 主创新能力。 考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 不再沿用主 板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐 代表人采取相应监管措施”的条款。 要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息 ，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期 公告撰写跟踪报告。 增加信息披露的充分性要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司 的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况；新增对关键技术人员变动的披露；根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点； 增加信息披露的及时性：要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报；临时公告实行上网实时披露（在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告）在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧 急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告 降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披 露除上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露外,临时 公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上 披露。q特点九：以充分信息披露为核心，强化市场约束 创业板发行上市条件低于主板， 上市企业风险相应增大，要求投 资者有一定投资经验，对风险有 一定的识别能力和承受能力。q特点十：建立与投资者风险承受能力相适应的 投资者准入制度 充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次 股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎作出投资决定。” 注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规则和产品 知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意 识和风险防范能力。 2008年3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投 资者教育力度。q特点十一：充分揭示风险，注重投资者教育三、创业板市场建设若干问题q问题一：何时开始受理拟上创业板企业的申请材料？ IPO暂行办法发布后，证监会和交易所还将陆续颁布 与暂行办法相配套的规则、指引，组建创业板发行审 核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关 规则， 对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过 各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向 投资者充分揭示创业板投资风险。 待上述工作基本完成后，证监会将根据暂行办法和相 关规定受理企业的首发申请材料。q问题二：创业板和中小企业板有什么区别？ 创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均 净资产、净利润、营业收入。 行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态， 关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新 农业、新能源、新材料、新模式。 更加关注持续成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成熟 期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中 小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模 和盈利能力。 注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发 挥资本市场示范作用。q问题三：与海外创业板相比，创业板有什么特色？ 中国有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳 运行，创业板发行上市的门槛相对较高。 (1)仍然强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外 创业板市场； (2)对企业规模和存续时间仍然有一定要求； (3)对发行人的成长性有定量要求；备注：海外创业板的基本情况：到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区）， 除中国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万 亿美元。历经多年发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已 经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市