企业并购中的资产评估中南财经政法大学目录l一、企业并购概述l二、国内外企业并购的动向l三、企业并购对资产评估服务的需求l四、企业并购中资产评估的类型l五、企业并购中资产评估的难题l企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的合称。l随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企 业兼并和收购的界限越来越模糊，因此学术 界和实务界都习惯于将二者合在一起使用， 统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“M&A”。一、企业并购概述l企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭 义上的兼并就是指吸收兼并。l吸收兼并指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了另外一 家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以下两个特点 ：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从此不复存 在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担相 应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。l新设兼并又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公司通过合并同 时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在于一方面要 接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也要组建新 的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 兼并l收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买 企业资产或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一 个企业接管另一个企业的行为。根据收购的对象不同 收购可以分为资产收购和股权收购。l资产收购指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方 企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。l股权收购指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权从而获得 该公司的控制权的一种市场交易行为。收购兼并与收购的主要区别兼并 吸收兼 并 A公司存续，B公司解散，即A+B=A；或B公司存续，A公司解散，即A+B=B 新设兼 并 A公司、B公司都解散，另设一家新公司C，即A+B=C 收购 资产收 购 B公司解散，A公司存续 股权收 购 B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续 资料来源：收购与合并企业产权交易及其市场组织，郑厚斌著，商务印书馆，1998年，第114115页。 五次并购浪潮回顾 序 号发发生时间时间主要特征退潮原因119世纪末到20世 纪初的头10年 横向并购为主1903年的经济衰退和美 国兴起反托拉斯运动 220世纪20年代在横向并购的同时，出现 了相当规模的纵向并购1929年经济危机320世纪50至60年 代混合并购居于主体定位石油危机420世纪80年代杠杆式并购、垃圾债券融 资手段、出现了“小鱼吃大 鱼”现象1990年垃圾债券市场的 崩溃和经济的再次衰退520世纪90年代初 至今跨国并购由于“911”等原因曾有所 回落，但很快又现高潮l按照并购双方所处行业的相互关系划分横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产 品。纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关 联。混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。l按照并购双方所属国家划分跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角 可分为外资并购和海外并购。国内并购：双方属于同一个国家。企业并购的主要类型l按照并购双方所有制差异划分同所有制并购：双方的所有制性质相同。跨所有制并购：不同所有制企业之间发生的并购。l按照并购动机划分战略并购：出于企业战略发展需要，注重长期利益。财务并购：利用市场机会谋求短期利益。l按照是否取得目标公司的同意划分善意并购：并购方与目标方事先商量，争得其同意。敌意并购：并购方在目标方管理层不知情或持反对态度的情 况下，强行并购。企业并购的主要类型l按照并购的实现方式划分要约收购（标购）：并购方直接向目标方股东发出要约，购 买其所持公司股份。标购是西方上市公司并购中最常见、最 典型的方式。协议收购：并购方不通过证券交易所，而是依照法律法规直 接与目标方取得联系，通过谈判、协商达成共同协议。委托书收购：并购方通过征集股东的代理委托书，达到在股 东大会上获得足够的投票表决权，从而取得对目标方控制权 的行为。集中竞价收购：并购方通过在股票二级市场上集中竞价，获 取目标方一定股份的方法。企业并购的主要类型l按照并购的出资方式划分现金支付型并购：并购方以现金直接受让目标方的股权或资产。资产置换型并购：并购方以自己拥有的实物或股权资产支付并购价款。债务承担式并购：并购方以承担目标方全部或部分债务为条件实施并购。股权支付式并购：并购方通过增发新股，并以之交换目标方股票，或发行新股取代并购双方的股票，从而实现对目标方的并购。综合证券支付式并购：并购方以现金、股票、认股权证、可转换证券、债券、无表决权的优先股等多种形式的组合证券为出价方式实施并购。企业并购的主要类型调查阶段确定并购策略 聘请咨询机构 搜寻、调查、 确定目标企业 并购的可行性 分析谈判阶段价值评估 双方协商谈判 签约实施阶段确定支付方式 并购企业的融 资 执行并购协议整合阶段制定整合策略 实施并购整合企业并购的一般过程并购尽职调查的主要内容尽职调查是并购实施的重要步骤，主要包括以下内容 ： 目标公司的组织和产权结构 债务和义务 税务情况 财务数据 资产情况 雇员状况 经营情况 法律纠纷情况 政府规定 环境问题 知识产权 Problems inProblems in Achieving SuccessAchieving SuccessIntegrationIntegration difficultiesdifficultiesInadequate Inadequate evaluation of targetevaluation of targetToo muchToo much diversificationdiversificationLarge orLarge or extraordinary debtextraordinary debtInability toInability to achieve synergyachieve synergyManagers overlyManagers overly focused on acquisitionsfocused on acquisitionsToo largeToo largeIncreasedIncreased market powermarket powerOvercomeOvercome entry barriersentry barriersLower riskLower risk compared to developing compared to developing new productsnew productsCost of newCost of new product developmentproduct developmentIncreased speedIncreased speed to marketto marketIncreasedIncreased diversificationdiversificationAvoid excessiveAvoid excessive competitioncompetitionAcquisitionsAcquisitionsReasons forReasons for Acquisitions Acquisitions 目录l一、企业并购概述l二、国内外企业并购的动向l三、企业并购对资产评估服务的需求l四、企业并购中资产评估的类型l五、企业并购中资产评估的难题企业并购趋势l跨国并购l跨区域的并购l跨所有制的并购l政府推动的并购l1998年发生的德国戴姆勒奔驰公司（Daimler-Benz AG）和美国克莱斯勒公司（Chrysler Corp.）的合并正是超大型跨国并购的代表之作。这桩曾经轰动一时的跨国婚姻前后历经10年，至2007年终未摆脱失败的命运。案例一： 德国戴姆勒奔驰兼并美国克莱斯勒l戴姆勒奔驰和克莱斯勒 的跨国合并，曾被誉为“天堂里的婚姻”，被众多投资者及业界评论家所看好，很重要的一个原因就在于并购双方具有很强的协同效应预期。1999年2001年前采购$506$1,517整合/金融服 务$202$506技术研发$101$506销售增加$303$786分销渠道$303$303合计$1,415$3,618合并双方的协同收益预期 单位：百万美元 资料来源：DaimlerChrysler unification report, Autointell.com戴姆勒克莱斯勒公司19982001年的财务业绩财务业绩单位：百万欧元指标标1998年1999年与上年 同比（ ）2000年与上年 同比（ ）2001年与上年 同比（ ） 销售收入131,782149,98514%162,3848%152,873-6% 营业利润8,59311,01228%9,752-11%-1,318-114% 调整后营 业利润8,58310,31620%5,213-49%1,345-74%净收入4,8205,74619%7,89437%-662-108% 调整后净 收入5,3506,22616%3,481-44%730-79%数据来源：DaimlerChrysler Annual Report (1999, 2000, 2001).DCX与S&P500指数变动趋势比较图 资料来源：www.finance.yahoo.com.l中国是世界上最大的发展中国家，同时也是外汇储备最多的国家。在20多年经济高速发展环境中逐渐成长起来的一批国有及民营企业，已经将目光投向了海外市场，由此产生了一些具有一定影响力的跨国并购活动，例如中石油收购哈萨克斯坦石油公司， TCL收购德国施耐德电子公司，南汽集团收购英国罗孚（MG-ROVER）等。其中，联想集团于2004年末宣布收购IBM PC业务的案例当然是中国企业海外并购活动的典型代表。 案例二： 中国联想集团收购美国IBM PC业务案例l收购时间：2004 年12 月8 日至2005 年5 月1 日。l收购金额：实际交易价格为17.5 亿美元，其中含6.5 亿美元现金、6 亿股 票以及5 亿的债务。l收购形式： 联想以每股2.675 港元，向IBM 发行包括8.21 亿股新股，及 9.216 亿股无投票权的股份。l收购资产：IBM 在全球范围的笔记本、台式机业务及相关业务，包括客 户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公 司（不包括其X系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡 罗来纳州）的研发中心。l收购后规模：本次收购完成后，联想一举成为全球第三大PC 厂商，年收 入规模约120 亿美元，进入世界500 强企业。l企业领导：IBM 高管沃德（Steve Ward）出任联想集团CEO，杨元庆改 任董事长，柳传志退居幕后。l公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达19000 人，主要生产基 地在中国。l股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM 公司将拥有18.5%左右的股份。联想并购后的股价走势与HSI比较图 资料来源：www.finance.yahoo.com. l2009年2月5日，联想对外公布了2008/09财年第二财季 （2008年10-12月）的业绩，净亏损达到9700万美元， 这也是联想自收购IBM PC业务以来出现的首次亏损。 同时，也宣布了重要的高层人事变动。“联想教父”柳传 志重新出山，担任公司董事局主席, 杨元庆重新担任 CEO，接替合同到期离职的William Amelio（威廉阿 梅里奥），联想集团企业运营高级副总裁Rory Read先生被任命为新设立的总裁兼首席运营官。收购绩效达能与娃哈哈的合资l达能与娃哈哈本是一对外界眼中的“模范夫妻”，共同走过十多载岁月