vv中中国企业与境内外证券市场中中国企业与境内外证券市场vv中中国企业中中国企业境境外融资有哪些主要方式？外融资有哪些主要方式？vv中中国企业为什么要到境外上市融资？中中国企业为什么要到境外上市融资？vv中中国企业境外上市融资有何意义？中中国企业境外上市融资有何意义？vv境境境境外上市应重点关注哪些问题？外上市应重点关注哪些问题？vv企企业企企业境境外上市涉及的哪些相关法规？外上市涉及的哪些相关法规？vv中中国企业中中国企业境境外上市融资如何实施？外上市融资如何实施？vv中中国企业上市相关最新信息中中国企业上市相关最新信息提提 要要中国企业中国企业 证券市场证券市场中 国 企 业境内市场上海证券交易所A股、B股市场深圳证券交易所A股、B股市场境外市场香港联合交易所主板和创业 板（HKSE/GEM）新加坡交易所主板和自动报 价板（SGX/SESDAQ ）美国三大股票市场（NYSE/AMEX/NASDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM/TECHMARK）加拿大股票市场（TSX）澳大利亚股票交易所（ASX）中国企业境外融资有哪些主要方式？中国企业境外融资有哪些主要方式？中国企业境外上市融资有哪些方式？中国企业境外上市融资有哪些方式？(一)境内企业在境外直接上市(lP0)以H股、N股及S股等形式在境外上市(二)涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0 ) -红筹股形式(三)境外买壳上市反向收购上市(四)国内A股上市公司的境外分拆上市(五)存托凭证(DR)和可转换债券(CB)(六)H股、S股以及ADRGDR回国内发行A股(七)红筹股回国内发行A股(八)多重上市境外直接上市(lP0)n境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外 证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股 票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所 申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股 、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易 所发行股票并上市，取Hongkong第一个字 “H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所 发行股票并上市，取New York第一个字“N” 为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所 上市。n境外直接上市都是采IPO(首次公开募集) 方式进行。程序较为复杂，因为需经过 境内、境外监管机构审批，成本较高， 所聘请的中介机构也较多，花费的时间 较长。但是，IPO有三大好处：公司股价 能达到尽可能高的价格；公司可以获得 较大的声誉，股票发行的范围更广。所 以从公司长远的发展来看，境外直接上 市应该是国内企业境外上市的主要方式 。 n境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与 境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交 易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需 通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内 、境外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内 重组、审批和境外申请上市。中国公司申请境外上市条件n(一) 符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二) 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国 家有关固定资产投资立项的规定。 (三) 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利 润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预 期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。 (四) 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制 度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (五) 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外 汇管理的有关规定。 (六) 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。（以新加坡为例，以下同）中国公司申请境外上市须报送 的文件n(一) 申请报告。 内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案 与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营 业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报 表、本年度税后利润及依据)，筹资用途。申 请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字， 公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外 上市申报简表。 (二) 所在地省级人民政府或国务院有关部门 同意公司境外上市的文件。 (三) 境外投资银行对公司发行上市的分析推 荐报告。n(四) 公司审批机关对设立股份公司和转为境 外募集公司的批复。 (五) 公司股东大会关于是境外募集股份及上 市的决议。 (六) 国有资产管理部门对资产评估的确认文 件、国有股权管理的批复。 (七) 国土资源管理部门对土地使用权评估确 认文件、国有股权管理的批复。 (八) 公司章程。 (九) 招股说明书。n(十) 重组协议、股务协议及其它关联交易协 议。(十一) 法律意见书。(十二) 审计报告、资产评估报告及盈利预测 报告。(十三) 发行上市方案。(十四) 证监会要求的其他文件。境外直接上市(H、N、S股方式 上市)及政府审批程序 n(一) 确定中介机构和重组方案与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、 N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册 地的土地及资产评估机构、财务审计机构。关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式 ，将可以受外商投资主业政策的限制。n(二) 向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市 的预申请 根据中国证监会发布的关于是企业申请境外上市的 有关问题的通知的要求，企业在向境外证券交易所 提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送 以下有关文件： 1、企业境外上市的申请报告； 2、省级人民政府同意公司境外上市的文件； 3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告； 企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证 监会备案。证监会商国家发改委和国家经贸委商务部 之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请 。n(三) 开展土地资产评估、资产评估、财务审 计及法律方面的尽职调查公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对 重组范围内的土地资产及其他资产进行评估， 制作评估机构，并报有关部门确认(对于是民 营企业改组成立股份公司并在境外上市，因无 先全，其资产评估报告是否需由财政部确认， 有待查询)。财务审计机构就公司前三年的财 务状况出具审计联交易协议等有关法律文件， 并制作公司设立的法律意见书。 n(四) 向国家商务部报送有关文件，申请设立 股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记 注册 发起人应通过省级人民政府向国家商务部提出 设立股份有限公司的申请，并报送以下相关文 件。 1、 省级人民政府转报关于设立股份有限公司 的函； 2、 股份公司名称预先核准通知书； 3、 企业资产重组方案；n4、 公司章程草案； 5、 资产评估报告； 6、 资产评估结果确认批复(如需要)； 7、 验资报告； 8、 土地使用权评估报告； 9、 国有土地使用权评估确认及外围方 案的批复； 10、 发起人的营业执照； n11、 募集资金运用的可行性报告及涉及国家 资产投项目的立项批复； 12、 前三年经营业绩审计报告和未来一年盈 利预测报告； 13、 有关关联交易协议(草稿)； 14、 律师出具的关于公司设立的法律意见书 ； 15、 律师出具的关于是董事监事任职资格的 法律意见书； 16、 其他有关文件。n在国家商务部作出批准设立股份有限公 司的批复后，发起人即可召开创立大会 ，通过公司章程，并办理工商登记注册 手续。领取营业执照后，股份公司即依 法成立。n(五) 向新加坡交易所,提出上市的初步 申请(递交A1表格)。在递交A1表格前5个 工作日，应将A1表格的内容报中国证监 会备案。n(六) 召开临时股东大会，通过公司S股章程及 选举独立董事，并批准公司转为社会募集股份 公司并在境外上市。在公司正式注册成立后，即应召开临时股东大 会，通过按照中国证监会发布的境外上市公 司章程必备条款修订公司章程（“S股程度 “），并通过选举独立董事、批准公司转为社 会募集股份有限公司并在境外上市等决议。n(七) 向国家商务部报送有关文件，申请转为 社会募集股份有限公司。股份公司通过省级人民政府向国家商务部提出 转为社会募集股份有限公司的申请，并报送以 下文件：1、省级人民政府关于转报公司转为社会募集 公司申请的函；2、股份公司的营业执照；n3、股份公司创立大会决议；4、股份公司临时股东大会决议；5、股份公司S股章程；6、律师出具的关于公司转为社会募集股份有 限公司的法律意见书；7、审批机关要求的其他法律文件。n(八) 向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发 行股票并上市。 在获得国家商务部并于转为社会募集股份有限公司的 批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请 ，并报送以下文件； 1、国家商务部关于公司设立的批复和转为社会募集公 司的批复； 2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和转为社会 募集公司的批复； 3、关于资产评估结果的确认批复(如需要)； 4、关于土地评估结果的确认批复及土地使用权方案的 批复； 5、公司章程；n6、招股说明书（最新稿）； 7、关联交易协议； 8、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告 ； 9、律师出具的关于公司境外上市的法律意见 书； 10、发行上市方案； 11、中国证监会要求的其他文件。 中国证监会将在10个工作日内予以审核批复。 n(九) 向新加坡交易所提出上市的正式申请(进 行聆讯)(十) 公司进行路演及股票公开发行，并在新 加坡交易所挂牌上市。需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的 业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须 在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门( 局)关于公司重组及境外募集股份的同意。这 是公司确定重组方案的先决条件。 中国企业海外上市的基本程序 n（一）确定中介机构和重组方案。 （二）向中国证监会报送有关文件。 （三）开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽 职调查。 n（四）向国家商务部报有关文件，申请设立股份有限公司，召开 创立大会，进行公司登记注册。发起人应通过省级以上人民政府 向国家商务部提出设立股份有限公司的申请，并报送相关文件。 （五）向交易所提出上市的初步申请（递交申请）。 （六）召开临时股东大会，通过按照中国证监会发布的境外上 市公司章程必备条款修订公司章程。 （七）向国家商务部报送有关文件，申请转为社会募股份有限公 司。 （八）向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并 上市。 （九）向交易所提出上市的正式申请（进行聆讯）。 （十）公司进行路演及股票公开发行，并在交易所挂牌上市。境外间接上市 n境外间接上市是指国内企业在境外购买一上市 公司股权，然后将国内资产并入该收购的上市 公司，从而实现上市的方式。间接上市的方式 主要有：n涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0 、红筹股形式)n境外买壳上市反向兼并中国大陆或大陆之外 的企业法人 n国内A股上市公司的境外分拆上市 nAPO n间接上市的程序 间接上市相对于直接 上市而言，其优点在于时间短、成本低 、审批程序简单。其上市程序主要为：1 ）确立中立机构；2）国内报批（如政策 要求报批的行业和企业）；3）尽职调查 ；4）离岸公司设立（如需要新设立）； 5）上市公司收购（法律手续及报批）； 6）资产注入。红筹上市 n即在我国境外先注册一家公司（离岸公司 ），通过该外国公司反向收购国内准备 上市的主体，使国内公司变更为外国公 司的子公司，之后再以国外注册的公司 为发行申请人，在境外股票市场上上市 法。商n与境外直接IPO上市，即H股上市的形式 相比，红筹方式没有证监会规定的规模 门槛“456”限制(即要在海外上H股的企业 ，净资产不少于4亿元人民币，上一年度 的税后利润不低于6000万人民币，并显 示出有增长潜力；按合理预期市盈率计 算，筹资额不少于5000万美元)，无需报 中国证监会审批，企业上市后能够更为 容易和迅捷地进行第二次融资及后续融 资。离岸公司 n“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸 管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作 可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴 哈马群岛注