合同编号：第 1 页 共 43 页新三板资产管理合同新三板资产管理合同（XXXXXXXX 专项资产管理计划）专项资产管理计划）资产管理人：资产托管人：年 月 日新三板资产管理合同第 0 页 共 43 页目目 录录一、序言.1二、释义.2三、声明与承诺 .3四、资产管理计划的基本情况 4五、资产管理计划份额的初始销售 5六、资产管理计划的备案.7七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户.8八、当事人及权利义务11九、资产管理计划份额的登记 15十、资产管理计划的投资.16十一、投资经理的指定与变更 17十二、资产管理计划的财产18十三、投资指令的发送、确认与执行.18十四、越权交易 .21十五、资产管理计划财产的估值和会计核算22十六、资产管理计划的费用与税收 25十七、资产管理计划的收益分配 .27十八、报告义务 .27十九、风险揭示 .29二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算.31二十一、违约责任34二十二、法律适用和争议的处理 .34二十三、资产管理合同的效力 35二十四、其他事项35新三板资产管理合同第 1 页 共 43 页一、序言一、序言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同” ）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国信托法 、 中华人民共和国合同法(以下简称“合同法 ”)、 中华人民共和国证券投资基金法 （以下简称“基金法 ” ） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 （以下简称“试点办法 ” ） 、 关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定 （以下简称“规定 ” ） 、 基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则 （以下简称“准则 ” ）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理合同的当事人和投资人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。新三板资产管理合同第 2 页 共 43 页二、释义二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的新三板 XXXX 专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出任何有效变更和补充的其他书面文件。2、资产管理计划、本计划：指按照本合同的约定，为资产委托人的利益，由资产管理人将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。本合同下特指新三板 XXXX 专项资产管理计划。3、资产管理合同当事人：指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体，包括资产管理人、资产托管人和资产委托人。4、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 万元人民币（不含认购费） ，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5、资产管理人：指 XXX 公司。6、资产托管人：指 XXX 公司。7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。8、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划的委托财产开立的专门用于清算交收等的银行账户。9、委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。10、资产管理计划财产：指资产委托人委托给资产管理人的委托财产及资产管理人对委托财产管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。11、资产管理计划收益：指资产管理计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入等。12、初始销售期间：指资产管理合同或投资说明书中载明的本计划初始销售期限，自本计划份额开始发售之日起最长不超过 1 个月。13、资产管理合同存续期：指本合同生效至资产管理计划终止并完成清算和分配之间的期限。14、资产管理合同生效日：指资产管理计划募集期结束后满足合同生效条件，资产管新三板资产管理合同第 3 页 共 43 页理人向中国证监会办理备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。15、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、司法解释等。16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。17、元：指人民币元。18、不可抗力：指本合同订立时任何当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。19、本合同所称的“以上” 、 “以下” ，包括本数；所称的“不满” ，不包括本数， “满”包括本数。三、声明与承诺三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人或资产托管人的保证。（二）资产管理人保证本资产管理计划合法合规，已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。新三板资产管理合同第 4 页 共 43 页（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管账户内资金，但对于已划转出托管账户的财产，以及处于托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。资产托管人不负责资产管理计划的投资管理和风险管理，对资产管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任，对委托财产本金不受损失或取得收益未作任何承诺或保证。（四）为避免疑义特此确认，XXX 公司仅作为资产托管人签署本合同，如 XXX 公司在本资产管理计划下承担了其他职责或提供了其他服务，则 XXX 公司在该等职责或服务下的权利义务按照相应的合同（而非本合同）享有和承担。四、资产管理计划的基本情况四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称新三板 XXXX 专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别混合型特定多个客户资产管理计划（三）资产管理计划的运作方式本资产管理计划的运作方式为以下第 种（壹）封闭式。本资产管理计划在存续期限内不设开放日，不接受资产委托人的参与、退出和违约退出申请。（贰）定期开放式。在本合同存续期内，逢开放日接受计划的退出，但不接受计划的参与。具体开放期安排请参见本合同资产管理计划的参与、退出章节。（叁）其他： 。（四）资产管理计划的投资目标本资产管理计划在严格控制风险的前提下，精选在全国中小企业股份转让系统挂牌、公司内部治理良好，有可能转板或被上市公司并购的高新技术产业公司，为资产委托人谋求稳定的投资回报。（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为 年，经与托管人协商一致后，管理人可决定提前终止本合同。新三板资产管理合同第 5 页 共 43 页本资产管理计划到期前，若本计划所持有的股权或股票出现停牌等无法变现的情况，资产管理人有权将本计划期限延长至本计划所持股权或股票全部变现完成日止，除前述情形外，本计划经二分之一委托人、管理人和托管人协商一致，资产管理合同可展期。（六）资产管理计划的最低资产要求本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于 万元人民币，本资产管理计划的发行总规模不超过 亿元人民币。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币 元。（八）其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。五、资产管理计划份额的初始销售五、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本计划的初始销售期间以投资说明书为准，由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在投资说明书中披露。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况延长或缩短初始销售期间，此类变更适用于所有销售机构，但初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过 个月。2、销售方式本计划通过资产管理人和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售。具体销售机构名单、联系方式以本计划的投资说明书为准。3、销售对象委托投资单个资产管理计划初始认购金额不低于 万元人民币（不含认购费用） ，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴款认购的方式。在初始销售期内，客户认购本计划的单笔最低限额为人民币 万元（不含认购费用） ，追加委托投资金额应为人民币 1 万元的整新三板资产管理合同第 6 页 共 43 页数倍，客户在初始销售期内可多次追加委托投资金额。（三）资产管理计划份额的认购费用1、认购费用本资产管理计划认购费用由资产委托人承担，用于计划的销售、注册登记等各项费用。本资产管理计划采取金额认购的方式，并采用前端收费模式，资产委托人在认购本资产管理计划时需交纳认购费。资产管理计划认购费用不列入资产管理计划财产。本资产管理计划的认购费率为 XX%。2、认购份额的计算认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行同期活期存款利率计算。该利息收入在初始销售期结束时折合成份额，归资产委托人所有。利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。净认购金额=认购金额/（1+认购费率）认购费用=认购金额-净认购金额认购份额（净认购金额认购资金产生的利息）/资产管理计划份额面值（四）销售期间利息的处理认购款项在销售期间产生的利息归资产委托人所有，利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。（五）销售价格初始销售期间内每份资产管理计划份额销售价格为面值 元。（六）认购的具体规定客户认购应提交的文件和办理手续、办理时间等事项，在遵守